С одной стороны полномочия директора в организации могут показаться наивысшей категории. На самом деле полномочия определяются по остаточному принципу. В соответствии с действующим законодательством директор обладает полномочиями, которые не относятся к другим органам управления.

Теперь немного подробнее, какими полномочиями в соответствии с действующим законодательством обладает директор:

В соответствии с Законом об ООО, директор обладает следующими полномочиями:

  1. Ст. 40. Директор может действовать от имени организации, заключать договора и представлять интересы организации;
  2. Ст. 40. Директор имеет право выдавать доверенности лицам, которые будут представлять организацию. В некоторых случаях доверенность может быть выдана с правом передоверия;
  3. П. 2 ст. 31.1. Дает право вести список участников общества и при необходимости, при предоставлении сведений участниками общества, подавать заявление об их изменении в ЕГРЮЛ;
  4. П. 4 ст. 35. Представить участникам общества список участников, в случае, если он отказался или не выполнил действия по созыву собрания;
  5. П. 6 ст. 37. Является ответственным лицом за организацию ведения протокола общего собрания участников;
  6. П. 6 ст. 37. Должен направить копию протокола собрания участников общества, всем участникам;
  7. П. 6 ст. 21. При продаже участником общества доли, должен направить письмо, что общество отказывается от приобретения доли;
  8. П. 2 ст. 47. При проверке организации ревизионной комиссии или ревизора должен дать обоснованные объяснения по возникшим вопросам в письменной или устной форме;
  9. П. 2 ст. 35. Созывать собрание участников. Дополнительно инициатива созыва собрания могут исходить от решения совета директоров, ревизионной комиссии или участников, если количество превышает 10% от общего количества участников;
  10. П. 2 ст. 35. При поступлении заявления о проведении внеочередного собрания участников общества имеет право принять или отказать;
  11. П. 2 ст. 35. При проведении собрания имеет право исключить из повестки дня вопросы, которые не входят в полномочия общего собрания или не соответствуют действующему законодательству;
  12. П. 4 ст. 37. Имеет право открыть собрание участников общества.

Все указанные сведения соответствуют действующему законодательству, но в уставе организации могут быть прописаны другие требования по созыву или проведению общих собраний организации. Если в уставе присутствуют другие требования или нормативы проведения мероприятий, то они должны подтверждаться решением общего собрания.

В дополнение в обязанности руководителя входят полномочия не относящиеся к полномочиям других органов управления.

В дополнение к изложенным фактам, директор может:

  1. Обратиться к совету директоров или другому исполнительному органу с заявлением о созыве внеочередного собрания, если такие полномочия предоставлены соответствующему органу;
  2. Принимать участие в собрании и высказывать мнение на уровне совещательного голоса;
  3. При необходимости включить на рассмотрение дополнительные вопросы, требующие разрешения общего собрания;

Во внутренних документах организации или уставе участники общества могут предусмотреть не только права руководителя организации, но и ограничить возможности. Если брать общую практику, то такой вариант реализуется в отношении генерального директора только по праву заключать сделки.

Наиболее возможный вариант, когда руководитель организации не имеет право заключать сделки выше предусмотренной суммы без согласия вышестоящего органа. С одной стороны сумма крупной сделки для большой компании может быть незначительной, но при нарушении правил проведения, результаты сделки могут быть оспорены. Доказательством возможности оспаривания и отменой сделки является постановление АС Московского округа No Ф05-219240/2018 от 21 ноября 2016 года.

Пример

Пункт, который указывает на ограничения директора по заключению определенных сделок:

Пункт *.*.* Генеральный директор организации не имеет право принимать самостоятельное решение по одобрению или заключению сделок, если превышают один миллион рублей. Если возникла необходимость заключения подобной сделки, то требуется одобрение общего собрания учредителей (совета директоров).

Совет

Для указания полномочий директора необязательно использовать устав организации. Они могут быть прописаны в должностной инструкции руководителя. В дополнение к ограничениям, в документе могут быть прописаны пределы ответственности, при которых ответственность за совершенные действия будет возлагаться на руководителя, а не на общество или другой орган управления организацией.

После составления инструкции для директора/генерального директора или другого руководителя, она должна быть утверждена на общем собрании участников. После принятия решения, организация обязана внести изменения в устав и подтвердить принятое решение. Такой вариант может сыграть существенную роль при возникновении разногласий, если руководитель организации превысил полномочия или не исполняет обязательства в должной мере.

Дополнительно, обязанности директора могут быть прописаны в трудовом договоре. Например, в документе могут быть следующие условия:

  1. Возможность увольнения директора без предоставления соответствующей компенсации. Такой вариант возможен при неправильном руководстве или недостижении поставленных задач по развитию общества;
  2. Правила согласования заключаемых сделок;
  3. Запрет на разглашение коммерческой тайны и обязанность по соблюдению конфиденциальности полученной информации;
  4. Расчет ущерба, который директор может возместить в досудебном порядке;
  5. Размер компенсации, если произошло расторжение трудового договора по инициативе организации.

При необходимости, организации имеют право передать права по управлению организацией управляющей компании. В этом случае полномочия директора будут ограничены.