Директор – это не только руководитель организации, но и единственный орган, который обязан действовать в интересах компании, и может выступать от ее имени. Информация о нем присутствует в ЕГРЮЛ и другие лица могут запросить сведения и убедиться в полномочиях лица, представляющего другую сторону.
Если произошла смена, то эту информацию необходимо довести до сотрудников налоговой службы (ФНС РФ).
Содержание
Как проводится смена руководителя
При смене руководства необходимо понимать, что нельзя допустить двоевластия. Такая ситуация складывается, когда с новым сотрудником уже заключили договор, а в отношении прежнего руководителя процедура увольнения выполнена не в полном объеме, и вроде как старый руководитель исполняет обязанности. Также рекомендуется исключить варианты безвластия. Это складывается, когда уже расторгнут трудовой договор, и он уволен, а вот на освободившееся место никто не назначен.
Поэтому, чтобы не допустить неприятных ситуаций, мы приняли решение подготовить пошаговую инструкцию, которая поможет правильно поменять руководство в организации.
Этап 1. Подготовка документов.
Необходимо созвать собрание, и принять решение. После проведения собрания и принятия решения о смене руководства, необходимо выполнить действия по оформлению принятого решения. Если в компании один участник, то созывать собрание не надо, и для смены руководителя достаточно решения участника общества.
При проведении собрания должны быть рассмотрены следующие вопросы:
- Вопрос о прекращении полномочий директора и дальнейшее расторжение договора;
- Выборы нового руководителя и при необходимости заключение соответствующего договора.
Этап 2. Увольнение прежнего и принятие на должность другого человека.
Данный этап не вызывает сложностей и возможен для реализации без дополнительной помощи. Но стоит учитывать, что при увольнении прежнего директора, выданные ранее доверенности, не теряют силы и могут использоваться до окончания срока действия.
Этап 3. Заполнение бланка Р 13014 и нотариальное заверение документа.
При оформлении бланка рекомендуется проконсультироваться у нотариуса, какие документы понадобятся дополнительно. Нотариусы запрашивают свидетельства организации (документы о присвоении кодов), решение о прекращении полномочий прежнего директора. Может понадобиться подтверждение из ЕГРЮЛ. Большинство нотариусов обладают доступом к необходимым сервисам и используют электронную выписку. Но иногда может потребоваться бумажный вариант, и поэтому рекомендуем узнать об этом заранее. Для получения бумажного варианта потребуется время на исполнение запроса в ФНС о получения выписки на бумажном носителе.
Рекомендуем учитывать, что после вступления в силу Приказа ФНС No ЕД-7-14/948@ от 18 декабря 2021 года, изменилась форма бланка Р 13014. В соответствии с положениями налоговой службы дальнейшие заявления должны оформляться на новом бланке. Изменений не так много, но на них стоит обратить внимание при оформлении. В первую очередь стоит учитывать, что произошло изменение отображения штрих-кодов и нумерации. Если ранее информация о заявителе указывалось на листе Н, то теперь для указания подобной информации используется лист П.
Этап 4. Внесение изменений.
После принятия решения, организации предоставляется семь дней для подачи оформленного и нотариально заверенного заявления Р 13014. Если произойдет нарушение установленного срока, то в отношении организации, в соответствии со ст. 14.25 КоАП, может быть использовано наказание в виде наложения штрафа. Сумма штрафа может достигать пяти тысяч рублей.
Если соответствовать букве закона, то для регистрации изменений организация обязана предоставить только заявление Р 13014. Но иногда налоговики могут затребовать предоставление дополнительные подтверждения. Обычно список ограничивается решением о смене директора и приказом о назначении нового директора.
Документы о смене необходимо подавать в то отделение ИФНС, где регистрировалась организация. Но в некоторых крупных городах могут быть специальные регистрирующие отделения. Если не знаете о существовании подобного регистрирующего отделения, можно обратиться на сайт ФНС и уточнить необходимую информацию.
Этап 5. Получение листа записи ЕГРЮЛ.
Для подтверждения внесенных изменений необходимо получить лист записи ЕГРЮЛ, в котором указана новая информация о директоре или руководителе. Учитывая действующие законодательные акты, надеться на получение информации о внесении необходимых сведений в реестр, не стоит.
Этап 6. Уведомление банка о произошедших изменениях.
Для подтверждения, в банк необходимо направить следующее:
- Протокол о смене руководителя;
- Обновленный лист записи из государственного реестра;
- Приказ о назначении нового руководителя;
- Образцы подписи.
Если для расчетов с контрагентами использует электронные способы, то необходимо сменить электронный ключ доступа к банковским операциям.
Оформление бланка Р13014
Требования по заполнению заявления Р 13014 указаны в Приказе ФНС No ЕД-7-14/617 от 31 августа 2020 года. При смене директора используются следующие страницы:
- Титульный лист, с указанием информации об организации;
- Лист И. Заполняется страница 1 для предоставления информации о прежнем директоре;
- Лист И. Требуется заполнить 1 и 2 страницы с указанием информации о новом руководителе;
- Лист П. Требуется заполнить все страницы с указанием информации о заявителе.
При подаче документации часто возникают сомнения, кто должен подавать и подписывать документы, прежний или новый руководитель. Сомнения основаны на том, что информация о новом человеке отсутствует в ЕГРЮЛ и вроде бы не имеет право подавать. В отношении прежнего директора – он уже лишен полномочий и соответственно не может быть заявителем. Раньше использовалось правило, что заявителем должен выступать прежний руководитель, так как данные присутствуют в реестре. Но потом, после вступления в силу решения ВАС No 2817/06 от 29 мая 2006 года, несоответствия и сомнения были аннулированы.
При рассмотрении дел указывалось, что полномочия считаются завершенными после принятие участниками решения, и поэтому право присваивается новому директору.
Бланк Р 13014 должен быть заверен нотариусом и личная подпись руководителя должна проставляться только в кабинете нотариуса.
Подробную детальную инструкцию по заполнению бланка можно увидеть в нашей статье - форма P13014 для смены директора юридического лица
Как оформляется акт приёма-передачи документов и имущества от старого руководителя новому.
В должностных инструкциях прописано, что директор отвечает за документацию и сохранность вверенного имущества. В случае увольнения, он должен передать дела и имущество новому руководителю. В законодательстве нет четко указанного порядка, как должна происходить передача. Но участники не вправе задерживать увольнение, если не произошло подписание акта или передача документации, или имущества. Если присутствует отказ в передаче, то можно обратиться в суд и потребовать принудительную передачу.
При противоположной ситуации, когда новый директор отказывает в приеме документов, можно сдать документацию в архив или воспользоваться услугами нотариуса.
Необходимо понимать, что оформление акта в определенной степени в интересах прежнего руководителя. Подписание акта может происходить при личной встрече или в присутствии собственников организации.
Смена директора, если один участник общества
Иногда у собственника общества возникают сомнения, как проводить смену руководителя, если он единственный участник общества. Отличия заключаются в том, что для смены руководителя не требуется созыва собрания. Единственный участник общества вправе провести замену своим решением.
Если директор организации не является участником общества, то процедура увольнения проводиться по стандартной схеме. Если он – это единственный в обществе, то он не может претендовать на получение компенсации, так как при таких условиях нельзя использовать ст. 43 ТК РФ.
Как провести смену директора вместе со сменой участника
В данном случае стоит учитывать, сколько участников присутствует в организации. Если в организации единственный участник является директором, то реализовать единовременное увольнение директора и вывести участника не получиться. Такая ситуация складывается на том основании, что единственный участник не может покинуть общество, пока не появиться другой участник.
Если в обществе присутствует несколько человек, то можно инициировать продажу или реализовать выход с передачей доли общества. Но при таких условиях необходимо изучить информацию из устава, где предусмотрены условия выхода.
Если в обществе один участник, и он занимает должность директора, то советуем не пытаться выполнить мероприятия по увольнению и вывести участника из общества. Такое мнение основано на том, что процедура таит много сложных моментов и самостоятельно разобраться, и тем более выполнить необходимые требования без участия специалистов, бывает сложно.
Если смотреть на ситуацию с учетом 2024 года, то для смены руководителя необходимо придерживаться следующих правил. В частности, для легитимности выхода необходимо выполнить нотариальное заверение следующих документов:
- Заявление участника, где он изъявляет желание о выходе из общества;
- Решение участников о необходимости увеличения УК;
- Подтверждение предложения другим участникам приобрести долю;
- Требование о выкупе.
При соблюдении указанных требований, процедура увольнения директора и дальнейший выход его из состава участников может закончиться положительно.
