Правила регистрации и эмиссии
акций Акционерного Общества 2024 г.
Для создания и проведения государственной регистрации акционерного общества необходимо подготовить пакет документов:
- Заполненное заявление по форме Р11001
- Устав акционерного общества;
- Документ с подтверждением, что выпуску акций присвоен регистрационный номер. Форма и содержание документа устанавливается Банком России;
- Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины. В некоторых случаях подтверждать не требуется.
Кроме перечисленных документов, в пакет рекомендуем приложить документ, подтверждающий местонахождение организации. Это может быть договор аренды или другой документ.
Подача заявления и сопутствующих документов осуществляется в регистрирующий орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц в населенном пункте, в котором расположен адрес, где будет находиться акционерное общество. Такие требования указаны в п. 2 ст. 54 ГК РФ и п. 2 ст. 8 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.
Решение о регистрации акционерного общества принимает ФНС России. Налоговым службам предоставляется три дня для принятия решения. Затем документы передаются в регистрирующий орган. В некоторых случаях право принятия решения о государственной регистрации передается другому органу. Например, если необходима регистрация кредитной организации, то это решает Банк России (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 13 и п.1 ст. 13.1 Закона о государственной регистрации юридических лиц и ИП).
Если регистрация акционерного общества осуществляется органами ФНС, то сведения о подаче документов можно получить на электронном сервисе «Прозрачный бизнес». При необходимости посетители сервиса могут оформить подписку на получение сведений на электронную почту.
Эмиссия
Если планируется создание акционерного общества, то необходимо размещение акций, которые являются уставным капиталом общества. Перед началом процедуры и внесения сведений об АО в ЕГРЮЛ следует провести собрание и утвердить решение, которое подтверждает выпуск акций. Дополнительно необходимо выполнить мероприятия по регистрации выпуска в Банке России или воспользоваться услугами регистратора. Размещение выпущенных акций возможно только после того, как будет проведена регистрация акционерного общества.
Подача документов может быть реализована на бумаге и направлена в налоговом органе или можно воспользоваться интернетом и отправить документацию через сайт Банка России или воспользоваться услугами регистратора.
Правила проведения эмиссии акций при образовании АО
Уставной капитал организации подтверждается номинальной стоимостью акций компании. В соответствии с п.1 ст. 25 Закона об ООО, все акции распределяются между участниками общества. Для проведения дальнейшей эмиссии необходимо выполнить следующие действия:
- Составить и утвердить план по дальнейшему размещению акций;
- Принять и подтвердить решение о выпуске;
- Провести регистрацию выпуска;
- Провести мероприятия по регистрации АО.
Размещение акций организации может происходить только после регистрации общества и получения соответствующего документа. Подтверждением также может являться внесение сведений в ЕГРЮЛ. Такие требования обусловлены п. 6 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг и пунктом 24.5 Положения о стандартах эмиссии.
Правила определения условий размещения акций
Перед проведением мероприятий по размещению акций следует рассмотреть, принять и утвердить правила по их размещению. Подобные требования должны присутствовать в документе, который подтверждает возможность создания АО.
В данном случае ситуация зависит от количества учредителей. В зависимости от их количества можно отталкиваться от пункта 2 ст. 24, п. 1 ст. 26.1 Закона о рынке ценных бумаг или п. п. 6.2 статьи 24.3 Положения о стандартах эмиссии:
- Если существует несколько учредителей, необходимо заключить договор о создании АО. Он не является учредительным документом и может действовать до окончания срока оплаты акций, которые будут размещены между учредителями;
- Если учредителем АО является один человек, то правила размещения проводятся в соответствии с п. 1 ст. 24 Закона о рынке ценных бумаг.
Подробные условия размещения акций представлены в п. 1 ст. 24 закона о рынке ценных бумаг. Среди значимых требований можно выделить следующее:
- Необходимо указать количества размещаемых акций;
- Срок и правила размещения акций. Либо должны быть указаны условия их определения;
- Правила приобретения акций при их размещении;
- Сведения, которые требуют предоставления в соответствии с нормативами, указанными в актах Банка России. В зависимости от категории и способов размещения, требования и нормативы, предъявляемые к организации, могут отличаться.
При оформлении решения о создании АО должна присутствовать информация об утверждении решения о выпуске акций, и представлены данные о лице, которое имеет право подписать документ. Дополнительно должна быть указана информация о регистраторе и указаны основные положения заключенного соглашения. Договор с регистратором может быть заключен всеми участниками или лицом, которому предоставлено право выступать от имени всех учредителей. В ходе принятия решения по договору о выпуске акций следует указать, кто будет ответственным за регистрацию. Ответственным лицом может выступать организация или регистратор
Если за регистрацией будет отвечать регистратор, то потребуется оформление договора. В документе должна присутствовать информация о возможности руководителя регистратора выступать от имени организации без доверенности и указано, что он может быть заявителем при подаче документов для государственной регистрации АО.
До подтверждения государственной регистрации, все учредители солидарно отвечают по обязательствам, которые присутствуют в договоре с регистратором. После проведения всех мероприятий по регистрации и подтверждении статуса организации, стороной договора признается АО.
Составление решения о выпуске акций
Перед оформлением решения о выпуске ценных бумаг следует ознакомиться с Приложением No 9 к Положению о стандартах эмиссии. В документе присутствует утвержденная форма и требования, необходимые для указания в решении.
Согласно действующим законодательным актам, в решении присутствуют следующие сведения:
- Категория и тип акций. В качестве категории выступают обыкновенные или привилегированные акции. В свою очередь привилегированные акции могут разделяться по типу. Необходимо указать являться ли они конвертируемыми акциями. Если в отношении привилегированных акций существует преимущество в получение дивидендов, то необходимо указать эту информацию;
- Указание номинальной стоимости акции в рублях;
- Права обладателя каждой акции. Они могут быть прописаны в уставе акционерного общества. Например, обыкновенные акции дают право владельцу получать дивиденды, принимать участие в общем собрании акционеров с правом голоса, возможность получить часть имущества, если акционерное общество прекратит свое существование. Для привилегированных акций может быть указана информация о фиксированном размере дивидендов или порядке расчета суммы, ликвидационная стоимость или правила ее определения. Если в уставе акционерного общества присутствует информация, что возможно наличие привилегированных акций двух или более типов, то необходимо представить информацию, по каждому варианту (выплата и очередность получения дивидендов, ликвидационная стоимость или способ определения стоимости);
- Об обязательстве эмитента по обеспечению прав обладателей акций, которые соответствуют установленным законодательством порядку осуществления этих прав.
Решение принимается и утверждается на общем собрании учредителей. Если учредителем выступает один человек, достаточно его решения. Документ подписывает лицо, которое обозначено в договоре о создании АО. Подтверждением полномочий подписания документа может быть отображено в решении об учреждении общества.
Регистрация выпуска акций при организации АО
Для подтверждения выпуска акций, планируемый к размещению, необходимо провести мероприятия по регистрации в Банке России или регистратора. Основанием регистрации у регистратора является заключенный договор между организацией и регистратором.
Следует учитывать, что регистрация выпуска акций проводится до начала мероприятий по регистрации организации в качестве АО. Стоит также учитывать, что решение о регистрации выпуска акций вступит в силу только после той даты, когда в ЕГРЮЛ будет внесена информация, что организации присвоен статус акционерного общества. Если в течение года, после принятия решения о выпуске акций, общество не зарегистрировало себя как АО, ранее принятое решение аннулируется. Ответственный за выпуск акций обязан в течение десяти дней после завершения указанного периода (один год с момента принятия решения о выпуске акций) аннулировать решение.
При проведении мероприятий по регистрации следует помнить, что в соответствии с действующими законодательными актами нельзя совмещать выпуск (обыкновенных и привилегированных) акций, которые размещаются при организации АО, и проводить мероприятия по выпуску ценных бумаг, размещающихся любым другим способом.
Заявителем на регистрацию выпуска акций выступает лицо, обозначенное в договоре о создании АО. Информация о уполномоченном лице может присутствовать в решении по учреждению общества. В качестве ответственного лица может выступать кто-то из участников общества или все полномочия могут быть переданы представителю регистратора, выполняющего все необходимые действия согласно заключённому договора.
При оформлении заявления необходимо помнить, что оно составляется на основании формы, которая представлена в Приложении 7 к Положению о стандартах эмиссии. В заполненном заявлении должна присутствовать информация об эмитенте, размере уставного капитала, учредителях, сведения о лице, который будет ответственный за учет акций, их количество и способы размещения, каким способом будут получены документы из Банка России.
К заявлению необходимо приложить следующие документы:
- Копию договора о создании АО или решение об его учреждении, если учредителем выступает один человек;
- Принятое решение о выпуске акций (три экземпляра);
- Опись представленных документов;
- Подтверждение оплаты госпошлины;
Государственная пошлина составляет тридцать пять тысяч рублей. Подтверждением уплаты пошлины могут служить следующие документы:
- При наличном расчете предоставляется квитанция с соответствующими отметками банка;
- При безналичном расчете предоставляется платежное поручение с отметкой банка, что платеж исполнен.
При возникновении ситуации, когда представленные документы ранее рассматривались, необходимо указать информацию об это факте. Если были выявлены несоответствия, то необходимо представить документ об их исправлении.
Следует учитывать, на базе какого имущества происходит организация акционерного общества. В зависимости от ситуации может потребоваться представление дополнительных документов. Например, если организация АО происходит на базе имущества, которое находится под внешним управлением, то необходимо предоставить план внешнего управления, с подтверждением информации, что существует возможность создание эмитента.
После подачи заявления, Банк России в течение двадцати дней проводит предварительное рассматривание представленных документов и принимает решение о соответствии представленных документов действующему законодательству. После принятия решения, по указанному заявителем адресу в течение трех дней отправляется соответствующее уведомление.
Если в ходе проверки и рассмотрения были выявлены несоответствия, то в адрес заявителя направляется уведомление о необходимости исправления выявленных ошибок. Во время проверки документации Банк России имеет право начать проверку на достоверность представленных сведений. Заявителю отправляет соответствующее уведомление и срок регистрации приостанавливается. Согласно действующим законодательным актам приостановка регистрации не может превышать двадцати дней.
Регистрация должна осуществляться в соответствии с заключенным договором. В подписанном договоре должна присутствовать информация о порядке и сроках проведения регистрации. При необходимости можно обратится на сайт организации и получить точную информацию.
Куда подавать
Для подачи можно воспользоваться следующими вариантами:
- П. 10 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг, заявитель имеет право направить документацию в Банк России;
- По утвержденному договором документы направляются регистратору. Регистратор самостоятельно направляет уведомление в Банк России о выпуске акций. Так же он имеет право направить уведомление о приостановке или возобновлении эмиссии, или отказаться от проведения мероприятий.
Форма подачи заявления
Можно отправить двумя способами:
- В бумажном варианте. Документация отправляется заказным почтовым отправлением с обязательным уведомлением о вручении. Дополнительно могут быть переданы в экспедицию Банка России или его территориальное учреждение;
- В электронном варианте.
При направлении документации в бумажном варианте необходимо учитывать существующие требования:
- Если документ состоит нескольких листов, он должен быть прошит и пронумерован. На нем должна присутствовать подпись уполномоченного лица;
- Не допускаются исправления, помарки или подчистки представленной информации;
- При наличии копий, они должны быть заверены подписью уполномоченного лица или нотариально оформлены;
- Заявления, решения и опись должны быть представлены на электронных носителях. При предоставлении текстов необходимо учитывать, что они должны соответствовать определенным форматам.
При подаче в электронном виде можно воспользоваться сайтом Банка России или регистратора. При необходимости можно воспользоваться личным кабинетом. При подаче в электронном виде необходимо учитывать требования и порядок их отправки, указанные в п. 2 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг и п. 22.1 Положения о стандартах эмиссии.
Принятие решения Банком России
В соответствии с п. 5 ст. 20 Закона о рынке ценных бумаг и п. п. 5.16.2, 5.16.3 Положения о стандартах эмиссии Банк России может зарегистрировать выпуск в следующие сроки:
- В течение пятнадцати дней, если они поданы без предварительного рассмотрения. Срок начинает отсчет с момента получения документов;
-
В течение десяти дней с момента получения, если присутствуют следующие условия:
- Документы были ранее рассмотрены и соответствуют предъявляемым требованиям или выявленные несоответствия и нарушения были исправлены;
- С момента предварительного рассмотрения прошло не более трех месяцев.
После положительного решения, в соответствии с п. 5.24 Положения о стандартах эмиссии, Банку России предоставляет три дня на выдачу следующих документов:
- Уведомление о государственной регистрации выпуска акций;
- Решение о выпуске (два экземпляра);
- Условия размещения (два экземпляра).
После получения, в налоговый орган представляет документ, который подтверждает присвоение регистрационного номера. Передача документа осуществляет совместно с подачей пакета документов на регистрацию акционерного общества.
Когда может быть отказано в регистрации выпуска акций
В некоторых случаях Банк России или регистратор, в соответствии с п. 1 ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг и п. 5.27 Положения о стандартах эмиссии, могут отказать в регистрации. Такая ситуация может сложиться в следующих случаях:
- Условия эмиссии нарушают действующее законодательство о ценных бумагах;
- Присутствуют нарушения требований законодательства;
- Представленная документация или их содержание противоречат нормативным актам Банка России или не отвечают положениям Закона о рынке ценных бумаг;
- Если по истечению двадцати дней организация, после соответствующего запроса, в Банк России или регистрирующую организацию не поступили документы, требующиеся для выпуска акций;
- При обнаружении в решении о выпуске акций недостоверных сведений или ложной информации;
- Были обнаружены другие основания, которые входят в противоречие с действующими федеральными законодательными актами.
При получении отказа согласно п. 3 ст. 21 Закона о рынке ценных бумаг, заявитель имеет право обратиться в Арбитражный суд.
Правила размещения и оплата
Следует учитывать, что акции, требующие размещения при организации акционерного общества, могут считаться размещенными только в дату регистрации акционерного общества. Их размещение в полной степени возможно только на основании договора об образовании акционерного общества или решения о создании АО.
В течение пяти дней необходимо сообщить регистратору о внесении информации о создании акционерного общества в ЕГРЮЛ. Подобное требование может быть необязательным. Если руководитель регистратора является заявителем при государственной регистрации акционерного общества в налоговом органе.
После получения подтверждения регистратор имеет право начать мероприятия по размещению. После завершения размещения, регистратор в течение тридцати дней должен представить информацию об итогах размещения в Банк России. В представленной информации должны присутствовать следующие сведения:
- Фактическое количество размещенных акций;
- Фактический срок размещения;
- Способ размещения;
- Номинальная стоимость каждой акции;
- Категория и тип размещенных.
Для подтверждения достоверности и полноты представленной информации требуется подпись руководителя или уполномоченного лица регистратора. В случае обнаружения недостоверной, неполной или вводящей в заблуждение информации, возникновении убытков инвестора или акционера из-за недостоверного предоставления сведений уполномоченной лицо вместе с регистратором несут субсидиарную ответственность.
Срок исковой давности, в соответствии с п. 4 ст. 25 Закона о рынке ценных бумаг, начинает исчисляться с момента предоставления сведений в Банк России по итогам размещения.
В течение года учредители должны оплатить стоимость акций, распределенных между участниками. Исчисление срока начинается с даты государственной регистрации акционерного общества. В некоторых случаях в договоре о создании общества может быть указан другой утвержденный срок погашения стоимости. Если в предусмотренный срок акционер не оплатил стоимость, они переходят в собственность организации. По желанию учредителей в договоре о создании акционерного общества могут внесены положения о взыскании неустойки, в случае, если акционер не выполнил обязательства по оплате.
Необходимо учитывать, что в течение трех месяцев после государственной регистрации должно быть оплачено не менее 50% от общего количества, распределенных между учредителями. Если учредитель, не оплатил акцию, то он не имеет права голоса. После полной оплаты участнику возвращается право голоса. Необходимо учитывать, что в уставе могут быть прописаны иные требования по оплате и праве голоса.
Остались вопросы?
Оставьте заявку - наши юристы ответят на вопросы и, при необходимости, возьмут решение на себя.