Поэтапная процедура
ликвидации ООО в 2024 г.
Содержание
- Первая стадия: созываем общее собрание учредителей
- Вторая стадия: принимаем решение ликвидировать юрлицо, назначаем ликвидатора или специальную комиссию
- Третья стадия: направляем сообщение в федеральный ресурс
- Четвертая стадия: уведомляем о старте ликвидационной процедуры
- Пятая стадия: составляем и утверждаем промежуточный ликвидационный баланс
- Шестая стадия: подаем информацию в ПФР
- Седьмая стадия: рассчитываемся с задолженностями
- Восьмая стадия: составляем и утверждаем окончательный ликвидационный баланс
- Девятая стадия: проводим распределение всего имущества юрлица между учредителями
- Десятая стадия. Подаем пакет документ в ФНС для оформления ликвидации юрлица
- Вопросы, с которыми часто сталкиваются на практике в процессе ликвидации компании
- Существует ли возможность произвести приостановку процесса ликвидации контагента-должника?
- В чем отличия ликвидации общества, проведенного добровольно и принудительно?
- Ликвидируем юрлицо, у которого недостоверный юрадрес
- Каким образом нужно провести увольнение сотрудников компании при ее ликвидации?
- Каким образом происходит отмена решения ликвидировать ООО? Как сообщить о принято решение в ФНС?
- Видео инструкция о том, как ликвидировать ООО
Прежде чем начать ликвидировать в добровольном порядке юрлицо, нужно посчитать долги общества перед кредиторами и ознакомиться с бюджетными обязательствами. Фирма должна будет закрыть все свои задолженности. Необходимо рассчитывать, что все долги будут погашены до принятия решения о ликвидации организации. Важно помнить, что сама процедура по времени не должна быть более двенадцати месяцев.
Ликвидация с одним участником не отличается от ликвидации с несколькими за исключением того, что общее собрание проводить нет нужды, так как собственник бизнеса в единоличном порядке будет принимать соответствующее решение. Сам документ изготавливается в произвольной форме. Основное условие, чтобы по его содержанию было понятно, какая фирма будет подлежать ликвидации, сколько это займет по времени и какие будут участники комиссии.
Имущество юрлица, которое останется после уплаты задолженностей, сможет получить единственный участник.
Первая стадия. Созываем общее собрание учредителей
Гендиректор должен принять документ, согласно которому он проводит собрание участников. Чаще всего такое собрание проходит во внеочередном режиме. Однако действующее законодательство разрешает включать подобные вопросы и в очередное собрание.
В список вопросов необходимо включить два пункта: решение о ликвидации ООО и о том, кто будет назначен ликвидатором или о созыве комиссии.
Вторая стадия: принимаем решение ликвидировать юрлицо, назначаем ликвидатора или специальную комиссию
Первым делом нужно провести собрание по стандартных условиям: регистрируем участников, определяем кворум и оглашаем вопросы, стоящие в повестке голосования.
Чтобы начать процесс по ликвидации юрлица нужно получить согласие всех членов общества. Последние также имеют право принимать решение ликвидировать фирму в добровольном порядке даже в том случае, когда Арбитражный суд уже начал банкротное дело в отношении фирмы.
Решение не будет иметь юридической силы тогда, когда не все участники проголосовали «за» или нет кворума.
Срок всей процедуры определяется также решением членов общества. Однако по действующему законодательству он не должен превышать двенадцати месяцев. Если в установленный срок уложиться не получается, то ликвидатор ходатайствует перед судом о продлении еще на шесть месяцев ликвидационной процедуры.
Если же и в этом случае время пройдет, а ликвидация не закончилась, то ФНС вносит в единый государственный реестр юрлиц особую отметку. Сама процедура может быть возобновлена только через шесть месяцев.
Третья стадия: направляем сообщение в федеральный ресурс
Заявителю нужно отправить особое уведомление о том, что организация будет ликвидирована. В данном сообщении необходимо указать:
- о самом решении начать соответствующую процедуру;
- избранном ликвидаторе/ликвидационной комиссии;
- порядке предъявления требований ко взысканию долгов фирмы.
Данное сообщение необходимо отправить в течение 3 рабочих дней с даты, когда участники приняли решение начать саму процедуру. Однако на практике чаще всего уведомление появляется только внесения записи в едином государственном реестре юрлиц. Это объясняется тем, что заявителю необходима будет электронно-цифровая подпись, а получить ее станет возможным уже после внесения записи в реестр. Такое положение прямо прописано законодателем в законе о государственной регистрации.
При отсутствии уведомления налоговый орган будет вынужден отказать в регистрации. А самого ликвидатора привлекут к административной ответственности, где в качестве наказания можно получить штраф до десяти тысяч рублей или даже дисквалификацию.
Четвертая стадия: уведомляем о старте ликвидационной процедуры
Ликвидационная комиссия обязана извещать о старте всего процесса всех кредиторов компании и налоговый орган. Для данных целей понадобится заполнить заявление формы-Р15016.
В ФСС и ПФР сообщать не нужно, уже более пяти лет от такой обязанности ликвидатор освобожден.
Для отправки сообщения кредитором каждому из них шлют особое уведомление, а также само решение должно появиться в «Вестнике государственной регистрации».
В публикации в обязательном порядке указывается:
- информация об юрлице: полное/сокращенное название, идентификационный номер налогоплательщика, основной государственный регистрационный номер и даты их присвоения;
- данные о том, каким образом кредиторы имеют право предъявлять свои требования, месторасположения исполорагана общества;
- все требования могут быть отправлены не позднее 2 месяцев с того момента, как опубликовали уведомление о ликвидации организации.
Сама публикация оформляется в соответствии с требованиями и положениями соответствующего издания. Первым делом нужно провести регистрацию на сайте, такой шаг может сделать любое лицо, информация ни коем образом не повлияет на само содержание уведомления.
Пятая стадия. Составляем и утверждаем промежуточный ликвидационный баланс
Для создания ликвидационного баланса важно исполнить несколько пунктов. Первым делом ликвидатор определяет перечень имущества организации. Другое условие говорит о том, что должен истечь двухмесячный срок, когда кредиторы имеют право предъявлять свои требования к юрлицу.
Также не советуют заниматься составлением баланса в том случае, когда арбитражный суд не рассмотрел все требования кредиторов по задолженности, и когда ФНС не закончила проведение проверочных мероприятий в отношении компании. Действующее законодательство прямо не дает запрет в подобных ситуациях, однако налоговый инспектор может выдать отказ в регистрации.
Когда все пункты учтены, можно приступить к составлению промежуточного ликвидационного баланса.
Установленной формы данного баланса нет, однако в тоже время документ должен соответствовать условия бухотчености.
Каким образом все необходимо обосновать?
При составлении промежуточного баланса не установили строгих правил, возможно применять общие условия, применимые к обычной бухотчетности. С одной стороны данный документ в обязательном порядке должен подписать руководитель/директор.
Однако после назначения ликвидатора/ликвидационной комиссии именно к последним переходят их функции, т.е. именно они должны поставить соответствующую подпись под балансом.
После составления документа, ликвидатор/ликвидационная комиссия начинает созыв собрания, на котором должно быть принято решение об утверждении ликвидационного баланса.
Сама процедура стандартная, а само решение должно быть принято большинством. Как только промежуточный баланс утвержден и составлен, нужно отправить соответствующее уведомление в Федеральную налоговую службу.
Шестая стадия: подаем информация в ПФР
Организация в обязательном порядке должна сообщить в пенсионный фонд о своих наемных работников, которые застрахованы в установленном законом порядке. Данные должны быть сданы в фонд в течение месяца после утверждения баланса.
Седьмая стадия: Рассчитываемся с задолженностями
Чтобы компания ликвидировалась, требуется погашение долгов. Все задолженности гасятся в особой очередности.
Также все требования будут считаться погашенными, когда сама комиссия их не признает, а в суд никто обращаться не стал в одном случае. В другом когда кредитор пошел в арбитражный суд, но решение оказалось не в его пользу.
Восьмая стадия. Составляем и утверждаем окончательный ликвидационный баланс
Как только фирма в полном объеме закрыла свои задолженности перед контрагентами, комиссия обязана подготовить окончательный баланс. Установленная форма такого документа в законодательстве отсутствует. Налоговая в своих разъяснениях говорит о том, что в качестве образца подойдет форма обычного баланса.
Далее опять собирается общее собрание, которое должно его утвердить. Проводят такие собрания в обычном режиме, без особых нюансов. Важно внимательно прочитать свой устав, чтобы определиться правильно с количеством голосов, необходимых для принятия того или иного решения.
Девятая стадия: проводим распределение всего имущества юрлица между учредителями
Учредители могут получить оставшееся имущество после того, как фирма расплатится с контрагентами. Сначала важно провести распределение прибыли, которая не была выплачена в установленном порядке. В случае нехватки имущества, распределение должно произойти согласно долям учредителей в уставном капитале. Если у одного участника шестьдесят процентов, то и имущества ему полагается шестьдесят процентов.
Далее уже происходит распределение имущества среди участников. В данном случае опять учитывается их доля в уставном капитале.
Десятая стадия. Подаем пакет документ в ФНС для оформления ликвидации юрлица
Сама процедура будет считаться завершенной в том случае, когда налоговый инспектор вносит соответствующую запись в единый государственный реестр юрлиц.
Чтобы оформить всю ликвидацию в полном объеме важно подготовить определенный список документов.
Например, ФНС может выдать отказ, если будут найдены какие-либо неточности при составлении баланса или в самом поданном заявлении.
В качестве примера можно привести ситуацию, когда организация не заплатила налоговый штраф. В этом случае ФНС выдаст отказ из-за недостоверного баланса. Подобная практика подтверждается решениями Арбитражных судов. По мнению судей, указание неверного финансового положения фирмы свидетельствует о непредставлении документов.
Позиции судов подтверждаются и текущими решениями, которые выносятся в процессе рассмотрения гражданских дел.
Условия отказа в регистрации прямо прописаны в соответствующем законе о государственной регистрации.
Еще ФНС может отказать организации, когда общество в полной мере не расплатилось по долгам со своими наемными работниками в соответствии с Трудовым кодексом РФ.
Вопросы, с которыми часто сталкиваются на практике в процессе ликвидации компании
-
Существует ли возможность произвести приостановку процесса ликвидации контагента-должника?
Да, это возможно. В подобном случае компания может подать в налоговый орган возражение о том, что фирма против процесса ликвидации и внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юрлиц - форма заявления - Р38001.
Компания имеет право обратиться с таким заявлением в течение 3 месяцев с того момента, как была опубликована информация на соответствующем портале.
Такое заявление общество может сдать как при личном обращении в налоговый орган, так и с использованием электронной цифровой подписи или воспользовавшись услугами почты. Еще можно обратиться к нотариусу.
Если компания не укладывается в срок для ликвидации, то подаем заявление о его продлении.
-
В чем отличия ликвидации общества, проведенного добровольно и принудительно?
Когда ликвидация прошла добровольно, то такое решение приняли учредители и всей процедурой занимается ликвидатор. Последним на практике чаще всего выступает экс-руководитель. Именно он производит расчет по долгам с контрагентами и сдает в федеральную налоговую службу весь установленный пакет документов. Подобная процедура ничем не грозит руководителю и ее учредителям.
Процесс принудительной ликвидации похож на проведенную добровольно. Однако разница состоит в том, что решение ликвидировать организацию будет принимать арбитражный суд по сообщению ФНС, органа государственной власти или ее учредителя. Однако судья будет возлагать обязанность ликвидировать фирму ее учредителям. Последние будут обязаны заниматься данными мероприятиями, как и при ликвидации, проводимой добровольно.
Еще существует возможность исключить фирму из единого государственного реестр юрлиц. ФНС имеет такие полномочия, когда компания фактически не осуществляет свою деятельность или ее юрадрес признан недостоверным. Однако в подобным ситуациях четкого срока исключения из реестра нет. Еще директор и учредители не смогут открывать новый бизнес в трех лет после принятия налоговым инспектором такого решения.
-
Ликвидируем юрлицо, у которого недостоверный юрадрес
Можно выделить четыре решения данной проблемы:
- Необходимо подтвердить реальность юрадреса, чтобы налоговый инспектор исключил соответствующую отметку в едином государственном реестре юрлиц. Такое решение будет обоснованным, если есть возможность предоставить арендное соглашение и есть постоянная связь с собственником объекта недвижимости.
- Меняем юридический адрес. Если нельзя подтвердить ранее зарегистрированный юрадрес, то нужно просто указать новый. В вестнике также важно прописать новый юрадрес. Если публикация вышла со старым месторасположением, то ее придется сделать заново.
- Продолжаем процесс ликвидации, даже не смотря на наличие метки о недостоверности юрадреса. Такой вариант возможен, когда компания уже заканчивает все необходимые процедуры и ей осталось только сдать заявление установленной формы-Р15016. Однако стоит помнить о том, что налоговый орган может как зарегистрировать изменения, так и выдать отказ.
- Проводим попытку обжаловать запись. Это станет возможным, если юрадрес действительно существует, но налоговый орган по ряду причин его не хочет признавать.
-
Каким образом нужно провести увольнение сотрудников компании при ее ликвидации?
После принятия соответствующего решения директор должен вручить наемным работникам сообщение о том, что их увольняют, так как компания будет ликвидирована. Такое уведомление должно быть вручено в обязательном порядке под запись. Важно соблюсти установленные сроки, они равны двум месяцам с момента получения уведомления, до самого увольнения с работы.
Дополнительно важно провести уведомление службы занятости, в тот же двухмесячный срок. Какая-либо форма данного документа не предусмотрена. Нужно только представить информацию, которая указана в соответствующем законе о занятости.
При наличии в организации профсоюзного органа, его уведомление происходит за три месяца до процедуры ликвидации.
После истечения всех сроков составляется приказ об увольнения и вносится соответствующая запись в трудовую.
Также в подобной ситуации работодатель должен выплатить пособие своим работником в размере одной заработной платы. Поэтому организации лучше всего попытаться договориться с наемными работниками об увольнении по собственному желанию.
-
Каким образом происходит отмена решения ликвидировать ООО? Как сообщить о принято решение в ФНС?
Чтобы ликвидация была отменена необходимо соответствующее решение об этом. Такое решение можно принято до того момента, пока налоговый орган не внес запись в единый государственный реестр юрлиц. Сообщение об этом в ФНС нужно отправлять исходя из срока его принятия.
Если решили отменить ликвидацию после сдачи заявления, то сообщение в ФНС отправляем еще один раз. В бланке нужно заполнить листы А,В.
Таким образом, в рамках данной статьи мы познакомили вас с процедурой ликвидации юрлица, с основными ее шагами и подробным образом осветили все тонкости и нюансы этого процесса.
Чтобы избежать отказа в регистрации, нужно обращаться к юристам, которые имеют опыт в оказании помощи в ликвидации компании и взаимодействии с налоговыми органами.
Видео инструкция о том,
как ликвидировать ООО
Остались вопросы?
Оставьте заявку - наши юристы ответят на вопросы и, при необходимости, возьмут решение на себя.