В Российской Федерации физические и юридические лица могут беспрепятственно открывать Общества с ограниченной ответственностью.
Создатели ООО по документам пишутся как учредители, на самом деле в реальной жизни они участвуют в обсуждениях важных вопросов по деятельности компании. Практикуется проведение собраний учредителей для принятия решений по ведению бизнеса.
Важно зафиксировать документально первое собрание учредителей, кода еще нет фактического существования ООО. Новую организацию создают учредители, они так, пофамильно, и записываются в протокол заседания.
Работа в ООО начинается со сбора всей необходимой документации, регистрации организации во всех необходимых инстанциях.
Для открытия ООО необходим пакет документов, среди них есть и протокол учредителей. Не представляется возможным открыть предприятие без протокола, в котором зафиксированы важные моменты единомышленников в части организации предприятия. Документ-протокол является обязательным, если предприятие состоит более чем из одного человека. Даже 2 человека должны все делать по закону и правильно оформлять.
Участники ООО имеют следующие права:
- Быть на собрании учредителей;
- Высказывать свое мнение по существу поднятых вопросов;
- Голосовать за принятие решения.
- Каждый участник ООО должен получить уведомление о том, где и когда будет проводиться собрание.
В статье Гражданского кодекса РФ No181.2 описываются обязательные моменты, которые должны быть зафиксированы в протоколе учредителей. Протокол первого заседания учредителей, с учетом всех необходимых требований по нему, схож с последующими протоколами, которые будут вести участники ООО в дальнейшей работе. Первое собрание и протокол – самые важные для ООО, но опыт его правильного проведения пригодится в дальнейшем всем участникам ООО. Собрания могут проводится плановые или неплановые, т. е. очередные и внеочередные.
К составлению протокола нужно относиться внимательно, т. к. это значимый документ. Все его записи важны в процессе работы компании. На собрании освещаются вопросы всех учредителей, составляется повестка дня, решения фиксируются подписями всех присутствующих, желательно, чтобы их количество совпадало со всеми учредителями.
У каждого ООО должен быть устав и руководитель. Деятельность фирмы осуществляется на основе договорных отношений между учредителями, во избежании недоразумений все фиксируется в “Договоре о деятельности фирмы”.
Спорные денежные вопросы оговариваются на собрании учредителей, фиксируются все решения по ним, установленные в ходе голосования. Это могут быть размеры долей каждого участника ООО и другие нюансы, связанные с прибылью компании.
Все права участников ООО регламентируются законодательством - Закон об ООО. На собраниях учредителей большинство вопросов решается голосованием.
В последствии, проблемы предприятия будут также обсуждаться и решаться на собраниях. Иногда возникают недоразумения, если у участников организации равные доли во владении компанией - 2 человека по 50% долей и 4 человека по 25% долей. При таком разделении долей трудно приходить к общему знаменателю в определении решений. Необходимо сразу определить оптимальный, рациональный процент долей, при котором в дальнейшем будет нетрудно определиться с большинством голосов.
Согласно Закону, право заключать и подписывать Протокол имеют лишь участники, которые находились на собрании.
Протокол собрания обычно подписывают все присутствующие (так по Закону), но некоторые учредители могут отсутствовать по уважительным причинам, возникают разногласия впоследствии, в процессе деятельности. Тогда пришли к выводу, что важно согласование вопросов, поднятых на собрании, со всеми учредителями. Исключений в этих случаях быть не должно.
Протокол собрания по закону должны подписать лишь те лица, которые были на собрании. Но из практики выявлено, что подписать протокол лучше всем учредителям.
Во время проведения первого собрания у организации еще нет печати, поэтому ее не должно быть на протоколе.
Ранее всю документацию сшивали, сейчас это не обязательно. Но для лучшей сохранности документации эту процедуру выполняют. Органы регистрации предприятий принимают решение о признании предприятия существующим, поэтому на них лежит ответственность за контроль всеми необходимым и документами. Упущения по оформлению протокола или его отсутствие в пакете может послужить поводом для отказа в регистрации компании.
Образец заполнения протокола можно увидеть в статье - Образец протокола о смене генерального директора. Вы можете сами заполнить необходимые документы, а можете обратиться за помощью к компетентным в этом вопросе специалистам. Обидно будет не получить статус зарегистрированного предприятия из-за неправильно оформленного протокола первого собрания учредителей. В нашей организации предоставляется услуга проверки всех документов, при чем можно осуществить ее не выходя из дома, электронным путем.
Необходимость заверения протокола у нотариуса
В 2014 году произошли изменения в части заверения протокола у нотариуса. На практике выявлена масса разногласий по этому поводу. С 1 сентября того же года заверение документа стало обязательной процедурой. Теперь нотариус официально заверяет все данные по протоколу, фиксирует количество присутствующих, подтверждает принятые решения.
Протокол можно не заверять в нотариальных органах лишь в тех случаях, когда все собрание снимается на камеру или ведется запись каждого слова на диктофон. Тогда к протоколу должна прикладываться карта памяти с записью на электронных носителях, в документе записывается точное время заседания и дата, когда осуществлялась запись.
Каждое предприятие имеет свой устав, т.е. свод правил. Если организаторы вновь создаваемой организации не хотят пользоваться платными услугами нотариуса, то они могут сделать запись в уставе, что их предприятию не требуются услуги нотариуса для подтверждения подлинности протокола и другой документации.
С начала этого года некоторые налоговые органы стали требовать только нотариальное заверение документов от ООО, хотя в Законе это не прописано. На этом основании они отказывают в регистрации ООО. Поэтому прежде чем подавать документы, попробуйте узнать об этом моменте с нотариусом в вашем регионе.
Как быть с протоколом если организация состоит из одного человека?
Этот вопрос часто возникает у предпринимателей, решивших открыть свое ООО.
Один человек не должен иметь протокол. Он самостоятельно принимает все решения по деятельности своей фирмы. В таком случае у него нет необходимости совещаться и собирать очередные и внеочередные собрания, фиксировать на бумаге обсуждение вопросов.
Самый важный документ у предприятия с одним учредителем - решение единственного учредителя. Формально здесь отражаются наименование, адрес, ФИО учредителя и его паспортные данные.
Образец такого документа и почитать разъяснения по его заполнению - Образец решения о смене генерального директора.
Такое решение имеет равнозначную силу, как и протокол общего собрания, для всех учредителей вновь созданной организации. Учредителю – одиночке приходится собирать меньше документации для регистрации ООО.
