Высшим органом управления общества считается общее собрание, которое вправе решать вопросы управления обществом. Подробный список вопросов указан в ст. 33 Федерального закона No 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года.

В статьях с 33 по 38 указанного закона подробно описаны процедуры созыва и проведения собраний, правила голосования и заверения решений. После обсуждения вопроса необходимо оформление письменного протокола, который подписывается участниками общества. Если общество состоит из одного участника, то достаточно его письменного решения.

Как правильно оформить протокол

Принятые решения и протокол оформляются в соответствии с действующими правилами и требования законодательства. В документе должны присутствовать следующие данные:

  1. Дата, время и место проведения;
  2. Информация об участниках;
  3. Результаты голосования. Должна присутствовать информация по всем вопросам;
  4. Информация о лице (лицах), проводящем подсчет проголосовавших.
  5. Выбор председателя и секретаря 

Также должна присутствовать информация о лицах, которые проголосовали против решения, и потребовали внесение этой информации в документ.

Если ООО состоит из одного человека, то соответственно в документе не может быть информации о результатах голосования. Но из представленной информации должно быть понятно, когда оно принималось, и чем обосновывалось принятие решения.

Нотариальное оформление до 2020 года

Раньше, для подтверждения легитимности и подтверждения протокола не требовалось нотариальное оформление. Но после принятия закона No 99-ФЗ от 5 мая 2014 в ГК появились новые положения.

В современной редакции ст. 67.1 подтверждает, что для признания действительным, протокол подтверждаться нотариусом. Но, при этом можно отказаться от услуг нотариуса, если выбран альтернативный способ подтверждения прописанный в уставе.

Возможность использования альтернативного способа должно подтверждаться уставом организации. Кроме этого, участники могут выбрать альтернативное подтверждение на собрании. Стоит уточнить, что использование альтернативного варианта должно приниматься единогласным решением. Могут использовать запись аудио, видеосъемка или другие способы фиксации, если они не противоречат законодательству.

Нотариальное подтверждение преследует следующие цели:

  1. Подтверждает факт проведенного собрания;
  2. Удостоверяет присутствия на собрании указанных лиц;
  3. Уменьшает возникновение корпоративных конфликтов.

Если рассматривать вариант с одним участником, то можно отметить, что до 2020 года заверение нотариусом не требовалось. Подтверждением этого можно считать письмо ФНП No 2405/03-16-3 от 1 сентября 2014 года, в котором указано, что если в ООО один учредитель, то ст. 67.1 в данном случае не применяется.

Нотариальное оформление после 2020 года

Изменения произошло после публикации Обзора судебной практики Президиума Верховного Суда от 25 декабря 2019 года.

Судебная коллегия изучив спорные моменты, сделала следующие выводы:

  1. Если ООО не использует альтернативные способы, то нотариальное заверение требуется как при наличии нескольких участников, так и при единственном участнике;
  2. Для подтверждения альтернативного способа, эта информация должна присутствовать в уставе организации или представлено нотариально заверенное решение об использовании альтернативного способа.

Если с первым пунктом все ясно, то со вторым возникли некоторые сложности. До публикации Обзора можно было принять альтернативный способ подтверждения и сразу использовать принятый вариант. После публикации вступили в силу новые нормы. Теперь надо предварительно принять решение о выборе альтернативного способа, заверить решение нотариально, и только после этого, на следующих собраниях использовать выбранный способ.

Также были экстренно выпущены рекомендации ФНП No 121/03-16-3, где нотариусам рекомендовалось обратить внимание на решения, если в организации один участник. Аналогичную позицию заняли налоговая служба и Министерство юстиции.

Теперь, независимо от количества участников, один или несколько, необходимо нотариальное заверение. Но подтверждение не потребуется в случае использования альтернативного варианта.

Стоит уточнить, что даже если решения принимаются с использованием альтернативного способа, при рассмотрении вопроса об увеличении УК потребуется заверить решение у нотариуса.

Как правильно указать информацию об альтернативном способе в Уставе

В первую очередь необходимо выбрать, какой вариант будет наиболее удобен в дальнейшем. Во многих случаях выбирают подписание документа всеми участниками. При таком выборе на документе в дополнение к подписи председательствующего и секретаря добавляются подписи участников. Если предполагается, что на собрании могут отсутствовать некоторые участники, то можно выбрать, что документ может подписан присутствующими.

Если учредители общества только планируют создание общества, то можно сразу внести информацию о таком подтверждении в устав, которые будет подаваться для регистрации общества.

Например, может присутствовать следующая формулировка: «Принятие решения подтверждается подписями участников. Подтверждение у нотариуса не требуется».

Если обществе создается одним человеком, то в уставе можно прописать: «Решение участника подтверждается его подписью. Нотариальное подтверждение не требуется».

Если общество уже осуществляет деятельность, то можно изменить редакцию устава или внести изменения в виде дополнений с указанием подобных формулировок. Для редактирования устава необходимо подать заявление формы Р13014 и оплатить государственную пошлину.

Если не хотите изменять или дополнять устава, то решение об альтернативном способе можно принять на собрании. Но стоит учитывать, что его необходимо заверить нотариально.