В нашей стране существует несколько вариантов организационно-правовой формы для осуществления коммерческой деятельности. Но предпочтение отдается созданию Общества с ограниченной ответственностью. Сегодня речь пойдет о характеристиках и особенностях ООО.

Если говорить кратко, то ООО – это коммерческая структура, которая создается для дальнейшего получения прибыли. Несколько человек объединяют усилия и выполняют необходимые действия. Если деятельность осуществляется правильно и организация получает прибыль, то после уплаты налогов и издержек, учредители имеют право разделить полученную прибыль.

При осуществлении деятельности организация обязана придерживаться закона No 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участники Общества

Первоначально, при организации, регистрации и открытии, люди которые изъявили желание создать организацию, именуются учредителями. В дальнейшем их статус определяется как участники общества. Организовать и зарегистрировать компанию в нашей стране могут как российские, так и иностранные граждане. Стать участниками общества могут и юридические лица. Единственное ограничение и запрет на вхождение в ООО присутствует у государственных и муниципальных органов.

Участники самостоятельно управляют делами организации и совершают действия, направленные на получение прибыли. Вместе с получением прибыли, на участников распространяются некоторые обязательства. Это внесение вклада в уставной капитал, сохранение коммерческой тайны и многие другие. Если участник не исполняет обязательства или действия направлены на причинение вреда бизнесу, то он исключается из организации по решению суда.

Существует количественное ограничение по количеству участников. В ООО не должно быть более пятидесяти участников. Все значимые вопросы решаются на общем собрании. Если в организации один участник, то он вправе принимать самостоятельное решение. Существует небольшое правило. Единственным участником не может быть организация, у которой учредителем является единственный участник.

Со временем количество участников может меняться. Каждый участник имеет право продать, подарить всю или часть. Дополнительно, если в уставе закреплено такое право, участник может выйти из организации. При выходе из ООО участник получает соответствующую доле часть имущества. После выхода, полученная доля разделятся между участниками или реализуется. На выполнение действий предоставляется один год. Если в течение предусмотрено срока никакие действия не были реализованы, то долю требуется погасить.

Уставной капитал

При регистрации организации учредители принимают решение о создании уставного капитала. В соответствии с законодательством уставной капитала не может быть меньше десять тысяч рублей. Иногда минимальный порог в зависимости от будущей деятельности компании, может быть изменен в большую сторону. Но в любом случае следует учитывать, сто минимальный размер вносится деньгами. Если учредители принимают решение о дальнейшем увеличении УК, то превышающая минимальное значение сумма может вноситься деньгами или предоставляться участником в виде имущества.

Основная масса зарегистрированных организаций открывается с минимальным уставным капиталом. Но иногда может потребоваться увеличение. Это может быть требование инвесторов, необходимость получения лицензии или показать значимость. Стоит отметить, что повышенный размер УК поднимает авторитет организации в глазах будущих контрагентов и деловых партнеров. Сумма уставного капитала не обязана присутствовать на расчетном счету организации, деньги могут использовать для осуществления деятельности.

Доли учредителей

Доли в уставном капитале организации делятся между учредителями по договоренности. В законодательстве ограничений по распределению не существует. Учредители сами принимают решение. Например, если в организации присутствует два учредителя, они могут поделить на две одинаковые доли по 50% каждому. При желании доли могут распределять с другими значениями. Например, у одного учредителя 80%, а у двух других по 10%.

В течение четырехмесячного срока после регистрации, учредители обязаны оплатить долю. Освободиться от этой обязанности нельзя. Если кто-то из учредителей в указанный срок не оплатил долю, то она переходит в собственность организации. Затем переданная доля может распределяться между остальными участниками или выставлена на реализацию.

Управление организацией

Высшим органом организации считается общее собрание. При его проведении рассматриваются и решаются ключевые вопросы, затрагивающие деятельность компании. Существует несколько вариантов распределения голосов. Обычно у каждого участника присутствует количество голосов в соответствии с объемом доли. Но это вариант можно изменить. Например, каждый участник владеет одним голосом, независимо от доли. Но для реализации такого правила, оно должно быть прописано в уставе.

Существует ряд вопросов, для принятия которых требуется единогласное решение. Например. Для реорганизации или ликвидации общества. Но для большинства рассматриваемых вопросов достаточно набрать 2/3 голосов.

Непосредственное руководство организацией осуществляет директор, который выбирается участниками. Руководителем организации может быть как один из участников общества, так нанятый работник. Дополнительно участники могут принять решение о создании коллегиального исполнительного органа. Это может быть совет директоров, правление или дирекция. Распределение полномочий осуществляется на собрании учредителей.

Устав организации

Устав – это учредительный документ общества. На основании положений организация осуществляет деятельность. В документе должна присутствовать следующая информация:

  1. Название организации;
  2. Местонахождение;
  3. Размер уставного капитала;
  4. Информация об органах управления;
  5. Права и обязанности участников;
  6. Порядок и правила передачи или продажи доли участником;
  7. Информация о правилах хранения документации;
  8. Правила предоставления информации участникам о деятельности организации.

При составлении устава необходимо предусмотреть диспозитивные нормы. Они могут действовать только при наличии информации в документе. Если они не упомянуты, то не будут работать, или будут работать в соответствии с действующими законодательными актами.

Стоит выделить следующее:

  1. Возможность выхода участника из организации;
  2. Разрешение на продажу доли третьим лицам;
  3. Преимущественное право для приобретения доли;
  4. Переход доли к наследникам.

В уставе может быть прописаны правила распределения прибыли. Это может быть пропорциональное распределение или другие виды. Дополнительно в уставе может быть указана информация о совершении крупных сделок, проведении собраний и другие моменты.

Ответственность общества и участников

Теперь стоит рассмотреть вопрос, почему ООО расшифровывается как общество с ограниченной ответственностью, и в чем заключается ограничения. Это коммерческая организация, и при успешной деятельности риски минимальны. Организация осуществляет деятельность, выполняет свои обязательства, получает прибыль, которая в дальнейшем распределяется между участниками в виде дивидендов.

Но нельзя быть уверенным, что все будет происходить по лучшему сценарию. Если организация не справляется с обязательствами и не может возвратить заемные средства, то возникает риск банкротства и ликвидации компании.

С одной стороны участник общества не обязан отвечать по обязательствам организации. Если существуют долги организации, то это возлагается на организацию. Участник не может потерять больше, чем вложил. Но тут присутствует нюанс. Участник может быть привлечен к субсидиарной ответственности. Но тут стоит учитывать, что привлечение возможно только при наличии доказательств, что его действия были умышленны и вели к банкротству организации. Если не использовать серые схемы и действовать законно, то риск привлечения к субсидиарной ответственности минимален.