Как открыть филиал ООО, пошаговая инструкция по созданию и регистрации филиала в 2024 году

При расширении деятельности организации может потребоваться организация филиала общества. При организации филиала, в соответствии с Федеральным законом No14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществе с ограниченной ответственность», потребуется составить и утвердить положение о филиале. Но необходимо учитывать, что процедура создания филиала может отличаться от того, какой орган принимал решение о его создании. В основном распространены два варианта – это решение общего собрания учредителей или совета директоров.

Создание филиала по решению учредителей

Для создания потребуется выполнить семь действий:

1. Необходимо принять решение о проведении общего собрания участников.

Для принятия решения может быть проведено очередное или внеочередное собрание. Если собрание является очередным, то при внесении вопроса о создании филиала необходимо учитывать сроки, указанные в уставе.

Если потребовалась срочная организация филиала, то можно провести внеочередное собрание. В большинстве случаев инициатором созыва внеочередного собрания является директор организации. Дополнительно правом созыва внеочередного собрания обладают: совет директоров, ревизионная комиссия, аудитор или учредитель (учредители), если он или они владеют не менее 10% голосов от общего количества.

2. Разработка положения.

В соответствии с действующим законодательством филиал действует на основании положения. Этот факт указан в п. 4 статьи 5 «Закона об ООО». Перед проведением общего собрания необходимо подготовить проект положения. При проведении собрания участники изучают положения и утверждают его.

При разработке положения необходимо привлечь лицо, которое является инициатором создания. Только в этом случае можно отразить все условия, которые требуются для осуществления деятельности.

3. Проверить устав на необходимость внесения в него изменений.

В соответствии с действующими законодательными актами организация не обязана вносить сведения о филиале в устав. Достаточным фактом является присутствие информации в ЕГРЮЛ. Но при этом стоит учитывать, какая информация присутствует в уставе. Если в нем присутствует сведения о другом филиале или указано, что у организации нет других подразделений, то придется оформлять изменения. Если присутствует информация об одном филиале, то при организации второго информация о нем является обязательной. Если в уставе присутствует пункт о филиалах, то рекомендуем принять новую редакцию устава, где упоминание отсутствует. В этом случае при открытии третьего или четвертого подразделения, внесение информации в устав не потребуется.

Если не вносить информацию о новом филиале, то существующая информация в ЕГРЮЛ будет отличаться сведений, представленных организацией. Это может осложнить взаимоотношения с контрагентами, банковскими структурами, государственными учреждениями.

4. Провести общее собрание.

На нем потребуется обязательное рассмотрение и принятие решение по двум вопросам:

1. Создание филиала. Для принятия решения необходимо согласие 2/3 от общего количества голосов;
2. Утверждение положения о филиале. Количественные ограничения отсутствуют. Достаточно большинства.

Иногда может потребоваться внесение изменений в устав. В этом случае на собрании принимается решение о необходимости внесения изменений и утверждается новая редакция устава. Для принятия решения потребуется не менее 2/3 голов. Подобное количество является стандартным. Но иногда, при составлении собственного устава может быть указано другое значение. Перед проведением собрания внимательно изучите присутствующую в уставе информацию. Если там указано другое значение, то при проведении собрания необходимо придерживаться значения, которое присутствует в уставе. Если не соблюдать существующие требования, то решение собрания не будет иметь силы и может быть оспорено. Все решения общего собрания должны быть отображены в протоколе.

5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Для внесения необходимых изменений потребует заполнение бланка формы Р13014. После заполнения он подается в налоговую инспекцию, где проводится регистрация изменений. Подача других документов не требуется.

После регистрации все документы будут отправлены в электронном виде по указанному адресу электронной почты. Такое правило начало действовать с 29 апреля 2018 года. Если вам требуется получение результатов на бумажном носителе, то потребуется оформить дополнительный запрос.

При подаче документов на регистрацию в налоговую инспекцию, через интернет или по почте, можно подготовить и отправить вместе с пакетом документов запрос на получение бумажного варианта.

Если подача документов на регистрацию осуществлялась через МФЦ или нотариуса, то потребуется дождаться окончания регистрации, и только после этого отправлять запрос на получение бумажного варианта.

После принятия решения о создании филиала у организации есть три рабочих дня для подачи сведение о принятом решении. В большинстве случаев при подаче уведомления заявитель выступает директор. После заполнения бланка требуется поставить подпись директора. Это должно осуществляться при нотариусе. Затем нотариус заверяет подпись.

Если документы отправляются через интернет, то заверять подпись нотариально не требуется.

После получения документов сотрудникам налоговой инспекции предоставляется пять дней для внесения изменений в ЕГРЮЛ. На шестой день по адресу заявителя должны быть отправлен документ о регистрации. Для примера, если документы поступили в налоговую инспекцию в понедельник, то у них есть время для принятия решения до следующего понедельника включительно. Во вторник документ о регистрации должен быть отправлен заявителю. Документ отправляет по указанному заявителем в заявлении адресу электронной почты.

6. Назначение директора и выдача доверенности.

Обычно директора филиала назначает директор организации. Но для уверенности рекомендуем внимательно изучить устав. Иногда в документе может быть указан орган, который имеет право назначить руководителя. Среди вариантов могут быть общее собрание, совет директоров или другой орган. В этом случае директор может только исполнить это решение, принять на работу и заключить трудовой договор с указанным лицом.

Директор организации в соответствии со статьями 53, 67 и 68 Трудового кодекса заключает договор, и издает приказ о приеме будущего руководителя филиала.

В дальнейшем директор филиала будет выступать от имени организации. Для подтверждения полномочий на его имя выписывается доверенность, подписанная директором организации.

Предоставленные полномочия директора должны соответствовать полномочиям, которые указаны в положении о филиале. Несмотря на положения в доверенности могут быть указаны конкретные варианты, когда директор выступает от имени организации. Например, это может относиться к определенной категории договоров на поставку или приобретение продукции.

7. Постановка филиала на учет во внебюджетных фондах.

Такие действия должны быть реализованы в следующих случаях:

1. Если присутствует отдельный баланс;
2. Если для полноценной работы требуется открытие отдельного расчетного счёта;
3. Если осуществляется отдельная от основной организации выплата зарплаты или иных вознаграждений работающим сотрудникам

Для постановки на учет во внебюджетных фондах должны присутствовать все три указанных условия.

Создание филиала после решения совета директоров

Для реализации создания филиала после принятия решения советом директоров потребуется выполнить девять действий:

1. Принятие решения о созыве и проведении заседания совета директоров.

На заседании директора должны принять решение и создании филиала;

2. Принятие решение о проведении общего собрания.

На собрании учредители должны принять решение об утверждении положения о филиале. Согласно пункту 5 статьи 52, абзаца 7 подпункта.1 пункта 3 статьи 66.3 ГК внутренние документы общества могут быть приняты и утверждены только общим собранием;

3. Разработка положения.

Необходимо разработать положение. Для создания правильной редакции положения необходимо привлечь к разработке лицо, предложившее организацию филиала. Это поможет учесть существующие нюансы и указать необходимые условия для плодотворной работы. Необходимо учитывать, что положение должно быть утверждено до открытия филиала;

4. Проверить устав на необходимость внесения поправок.

В соответствии с действующими законодательными актами, изменение устава при организации филиала не является обязательным условием. Но иногда может потребоваться редактирование устава;

5. Проведение совета директоров.

На заседании необходимо принять решение о создании филиала. Оно в обязательно порядке отображается в протоколе;

6. Проведение общего собрания.

На нем учредители должны утвердить положение о филиале. Если требуется внести изменения в редакцию устава, учредители обязаны принять соответствующее решение;

7. Внесение изменений в ЕГРЮЛ.

В течение трех рабочих дней после принятия решения следует подать в контролирующие органы заявление о принятом решении;

8. Назначение директора (руководителя) и выдача доверенности.

Правом назначения руководителя обладает директор организации. Но иногда в уставе или в положении о филиале указывается другой орган, ответственный за назначение руководителя;

9. Постановка на учет во внебюджетных фондах.

Встать на учет по адресу может потребоваться, если присутствуют все три необходимых условия.

Составление положения о филиале

Действующими законами не предусмотрено, какие сведения в обязательном порядке должны присутствовать в положении. Но если ранее организация утвердила документ, регламентирующий процедуру создания подразделения, то следует придерживаться указанных условий. Если подобный документ отсутствует, то рекомендуется придерживаться стандартных требований.

Например, может быть следующая информация:

1. Название;
2. Населенный пункт, где будет осуществляться деятельность;
3. Причина создания и функции подразделения;
4. Структура;
5. Список имущества;
6. Условия, когда филиал прекратит свою деятельность.

Функции филиала

При организации необходимо помнить, что подразделению не обязательно выполнять все функции организации. В соответствии с пунктом 2 ст. 5 «Закона об ООО», филиал может ограничиться выполнением определенной части функций организации.

Если в уставе организации присутствуют ограничения на ведение той или иной деятельности, то филиал имеет право заниматься только тем видом деятельности, который указан в уставе. Если филиал нарушит указанное требование, то сделка может быть оспорена.

Структура филиала

При обозначении структуры определяется порядок назначения руководителя, указываются полномочия и перечисляются особенности подразделения.

Определение статуса директора согласно положению о филиале

При составлении положения необходимо указать, какой порядок действий должен быть соблюден при назначении директора и какие полномочия будут представлены. Например, в документы может быть указано, что директор филиала имеет право заключать договора только на реализацию продукции организации. Также может быть указано как должны быть подтверждены заключенные директором филиала сделки.

Имущество филиала

Тут требуется указать, на чьем балансе будет находиться переданное имущество. В данном случае не требуется детального указания, какое имущество будет передано. Дополнительно можно указать информацию о наличии собственного расчетного счета, если он требуется для осуществления дальнейшей деятельности.

Собственная печать филиала

Согласно закону, филиал может иметь собственную печать. Но при изготовлении печати необходимо учитывать, что на ней должна присутствовать информация о полном названии организации.

Прекращение деятельности

В данном пункте необходимо указать, какой орган организации может принять решение о закрытие филиала. Кому будет поручено реализовать организационные вопросы, такие как увольнение сотрудников, возврат имущества и другое.