Перед тем как приступать к смене наименования организации, необходимо выяснить какой вид устава использовался при регистрации.
Если при регистрации общество прошла с помощью типового вариант устава, то потребуется зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. При регистрации общество использовался собственный вариант устава, то в придется вносить изменения не только в ЕГРЮЛ и редактировать учредительные документы.
Содержание
При использовании своего варианта, в документе содержится информация о собственном наименовании организации. Для его смены, согласно ч. 2 ст. 12 Федерального закона No 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» потребуется внести изменения в устав.
Для выполнения мероприятий рекомендуется воспользоваться двумя способами:
Наиболее удобным вариантом является внесение изменений с использованием нового варианта устава. Такой вариант более удобен, чем использование дополнительных приложений. Во-первых, при изучении не придется каждый раз сверять новые варианты со старым данными. Во-вторых, нельзя гарантировать, что через некоторое время отдельные приложения затеряются или повредятся.
Но иногда может потребоваться смена наименования с оформлением листа изменений. Например, при внесении в устав других новых данных или при ограниченных сроках. При дополнительных поправках все приложения объединяются и присоединяются к уставу. В некоторых случаях необходимо провести срочное изменение, в этом случае согласование с руководством отдельного листа займет меньше времени, чем согласование новой редакции устава.
Каких-либо специальных требований по правильному оформлению поправок законодательство не предусматривает. Но стоит учитывать, что в нем должна присутствовать информация об органе управления, которое утвердило изменения, а также новое наименование.
Устав — это учредительный документ, и поэтому изменять его или добавлять новые пункты может только общее собрание учредителей. Согласно п. 1 ст. 12 и п. 2 ст. 33 Закона об ООО передача другому органу управления полномочий по принятию подобного решения запрещена.
Для принятия решения на общем собрании необходимо набрать 2/3 голосов от общего количества. Но это при стандартном варианте. Если использовался собственный вариант устава, то в нем может быть информация о другом количестве. Перед принятием решения рекомендуем уточнить информацию о необходимом количестве.
Если в организации присутствует единственный учредитель, то он принимает единоличное решение. Оно должно быть в письменном виде и соответствовать всем требованиям законодательства. Оформление текста происходит в произвольной форме, но он должен выражать суть решения.
Если планирует работать без нотариального оформления, то в уставе должна присутствовать информация об альтернативном варианте подтверждения принятых решений. В нем должно быть указано, что принятые решения не требуют нотариального оформления согласно ч. 3 ст. 67.1 ГК. Если подобного указания нет, то оно должно быть принято на общем собрании. Принятое решение об альтернативных способах следует заверить нотариально. В дальнейшем заверять следующие решения не требуется.
Для смены наименования в налоговую инспекцию предоставляется следующий пакет:
Если в ЕГРЮЛ нет информации о действия директоров (совместное, раздельное или каждый отвечает за свое направление), то это означает, что они вправе действовать самостоятельно, и каждый из них имеет право стать заявителем при оформлении заявления.
Если в заявлении или сопутствующих приложениях обнаружится ошибка или они не будут соответствовать установленным требованиям, то вам откажут в регистрации изменений.
Например, инспекция вправе отказать в регистрации, если поданные документы распечатаны на обеих сторонах листа (использование двухстороннего принтера). Также не допускается наличие разночтений в представленных сведениях (титульный лист и лист А). При обнаружении несоответствия в регистрации откажут.
Решение о внесении изменений. Необходимо подавать оригинальную версию или нотариально заверенную копию. После регистрации налоговая инспекция не возвращает документы. Рекомендуется сделать дополнительные экземпляры для собственного использования и для учредителей.
Устав в новой редакции или лист изменений. В соответствии с действующим законодательством подача нового варианта устава или листа изменений может осуществляться в единственном экземпляре. Все бумаги остаются в налоговой инспекции, а заявителю отправляется электронная версия на указанный в заявлении электронный адрес. По дополнительному заявлению выдается распечатанный вариант.
Но такое правило действует не всегда. Поэтому рекомендуем направлять в налоговую инспекцию два экземпляра. Один вариант останется в регистрационном отделе, а второй экземпляр вы получите на руки.
Подтверждение об уплате государственной пошлины. Размер госпошлины составляет восемьсот рублей. Для подтверждения предоставляется платежное поручение с отметкой банка, если использовалась безналичная оплата, или квитанция об уплате, при оплате наличными средствами.
В любом варианте должно быть указано, что оплата производилась за регистрацию изменений в уставе конкретной организации. Если не указать правильные данные или допустить ошибку, то налоговые службы откажут в регистрации.
Оплата госпошлины производится только при подаче бумажного варианта. Если подача осуществляется в электронном виде, то оплата госпошлины не требуется.
С одной стороны, делать это не обязательно. Все сведения об уплате государственной пошлины поступают в Государственную информационную систему о государственных и муниципальных платежах. Налоговые службы имеют доступ к системе и имеют возможность самостоятельно проверить факт уплаты госпошлины.
Но с другой стороны нельзя быть полностью уверенным, что сведения об уплате точно поступили в систему. Это может быть ошибка банка, непредставление информации или другая причина. И тогда налоговые службы будут вправе отказать в регистрации.
Поэтому рекомендуем вместе с остальными документами подавать квитанцию или платежное поручение об уплате государственной пошлины.
Дополнительно квитанции об уплате госпошлины могут потребоваться, если вместе с изменением наименования организации регистрируются другие данные (уменьшение или увеличение размера уставного капитала, смена адреса или другие варианты).
Иногда налоговые службы начисляют штраф за нарушение трехдневного срока при подаче данных для регистрации. Для начисления они используют п. 3 ст. 14.25 КоАП, который предусматривает назначение штрафа за несвоевременную подачу сведений.
Но смена наименования не относится к действиям, которые требуют соблюдения трехдневного правила подачи сведений. В действующем законодательстве не указан срок, когда организация обязана предоставить данные при изменении наименования.
Если получили уведомление о штрафе, то рекомендуем оспорить это решение в суде. В этом случае можно ссылаться на письмо ФНС No 09-1-02/4040-АВ409 от 14 августа 2003 года.
Трехдневный срок устанавливается при регистрации изменений предусмотренных п. 5 ст. 5 Закона о государственной регистрации для изменений в ЕГРЮЛ, и относится к документам, которые не требует внесения изменений в учредительные документы (смена генерального директора или адреса в пределах местонахождения).
Провести одновременно смену директора и наименование можно. Но придется подавать два комплекта документов. Для смены наименования и смены директора потребуется заявление Р13014. К заявлению прикладывается свой комплект. Для подачи сведений о смене директора организации предоставляется три дня. Ограничительных сроков для подачи сведений по смене наименования законодательством не предусмотрено.
Да, это возможно. Но в данном случае стоит учитывать, что это можно реализовать только в том случае, если адрес меняется в пределах места нахождения, который указан в уставе. Для внесения изменений заполняется заявление по форме Р13001. Заполняются титульный лист, лист А, М. Дополнительно заполняет лист Б – сведения об адресе.
Если требуется изменить наименование и адрес места нахождения, то совместно выполнить мероприятия не получится.
Подачу сведений для регистрации осуществляет директор или уполномоченное лицо, действующее от лица организации, на основании нотариальной доверенности.
Для подачи можно воспользоваться следующими вариантами:
Независимо от используемого варианта подачи, налоговая инспекция обязана вам выдать расписку о приеме. Именно эта расписка является основанием для получения подтверждения после регистрации.
После получения сведений, налоговая инспекция принимает одно из двух возможных решений: зарегистрировать изменения или отказать в регистрации. На принятие решения налоговой инспекции дается пять дней.
Если принято решение о регистрации, то заявитель получает:
Несмотря на тот факт, что в законе указано, что налоговая служба отправит новые редакции на указанный электронный адрес, надеяться на это не стоит. В большинстве случаев этого не происходит. Многие инспекции не обладают достаточной технической возможностью, чтобы отправлять документы на электронную почту. Вам стоит обратиться в налоговую инспекцию и уточнить возможность отправки документации по указанному электронному адресу. Но мы рекомендуем найти время и самим посетить налоговую инспекцию и получить документы.
В типовом уставе не предусматривается указание наименования организации. Для смены наименования потребуется только регистрация изменений в ЕГРЮЛ.
В настоящее время зарегистрировать организацию, используя типовой договор, не получится. Разъяснения по этой ситуации присутствуют на сайте федеральной налоговой службы. Типовой договор может быть использован только после внесения поправок в регистрационные формы.
Первоначально планировалось, что мероприятия будут завершены во второй половине прошлого года. Но до сих пор они не были опубликованы и не вступили в законную силу. Налоговая служба использует формы 2012 года.
Ниже присутствует приблизительный план действий по смене наименования, если бы использовался типовой договор. Но пока ФНС не изменит и не утвердит окончательные формы заявлений о внесении изменений, использовать указанный план не получится. В новой форме должно присутствовать место, где можно было бы указать, что общество используется типовой договор. В действующих вариантах это не предусмотрено и они не подходят для использования обществами с типовым договором.
Если действовать в соответствии с законодательством, то для смены наименования, если она воспользовалась типовым договором, необходимо выполнить следующие действия:
Правила подачи сведений в налоговую службу не отличается от варианта, когда организация использует собственный устав. Единственное отличие указанных вариантов, это то, что при использовании типового устава не требуется оплачивать государственную пошлину. При смене наименования вносятся изменения только в ЕГРЮЛ, а учредительные документы остаются в первоначальном виде. При таком вариант уплата госпошлины не требуется.
Комментарии