Если говорить простым языком, то ликвидация ООО – это ситуация, когда ООО прекращает деятельность без передачи прав и обязанностей другим организациям или лицам. Присутствуют два варианта: организация может ликвидироваться по согласию участников или после решения суда, когда участники не вправе исполнять ранее взятые обязанности, если такая ситуация предусмотрена ст. 61 ГК РФ.

Перед запуском процедуры необходимо понимать, что могут возникнуть сложности и все мероприятия могут занять продолжительное время. Если такой вариант не устраивает, то можно воспользоваться «альтернативной ликвидацией» или, как некоторые воспринимают это, как «альтернативой ликвидации», продав долю в организации третьим лицам.

Если не воспринимать ранее представленные сведения как повод к исполнению, то существуют следующие варианты:

  1. Слияние со сторонней компанией. Регламентируется ст. 52 Закона об ООО;
  2. Присоединение компании. При процедуре происходит присоединение одной или нескольких частей долей к другому участнику общества;
  3. Разделение. При разделении происходит передача части или нескольких частей и обязанностей другому обществу;
  4. Выделение. Внутри компании создаются, организовываются или регистрируются новые структуры, которые принимают на себя обязательства по реализации имущества или исполнение обязательств, ранее существующего общества, без ликвидации;
  5. Преобразование. Выполняются мероприятия по реорганизации общества в компанию другого типа.

Если участниками было принято решение о ликвидации, то, в соответствии с действующим законодательством, необходимо выполнить следующие действия:

  1. Предоставить информацию об увольнении сотрудникам (за два месяца до начала процедуры);
  2. Предоставить сведения в службы занятости населения (за два месяца до начала процедуры);
  3. Выплатить увольняемым сотрудникам заработную плату и предоставить гарантию сохранения зарплаты после увольнения в срок не менее двух месяцев.

Но, вместе с этим, существуют обязательные процедуры, которые следует выполнить.

Что необходимо сделать, перед или во время ликвидации организации

Если участники согласились ликвидировать предприятие, то следует соблюдать следующие правила:

  1. Создать ликвидационную комиссию;
  2. Уведомить налоговую и бюджетные фонды;
  3. Оформить соответствующую публикацию в «Вестнике государственной информации»;
  4. Направить сведения об изменениях в Федресурс;
  5. Предоставить сведения каждому контрагенту;
  6. Оформить промежуточный баланс;
  7. Подать уведомление в налоговые органы;
  8. Получить свидетельство.

Теперь о каждом пункте.

Принятие решения о ликвидации (1 этап ликвдации)

Следует понимать, что ликвидация организации является прерогативой собрания учредителей. Но оно может принято советом директоров или участником, если он является единственным учредителем. Если присутствует несколько участников, то решение может считаться принятым только при единогласном одобрении.

В состав комиссии могут входить директор, главбух, а также другие компетентные работники. В исключительных случаях допускает вариант, что в составе необходимой для ликвидации предприятия комиссии может присутствовать один человек. При таких условиях он выступает в качестве ликвидатора.

После принятия решения, ликвидатору предоставляются все права по дальнейшему управлению организацией и предоставлению прав в судебных органах.

Предоставление информации в ФНС

Сообщение о ликвидации отправляется в течение трех суток, после его принятия. Решение должно быть заверено нотариусом. При отправлении заявления, к нему прилагаться протокол собрания. После предоставления сведений налоговые органы вносят изменения в ЕГРЮЛ, что компания переходит в стадию ликвидации.

После направления документов от участников общества не требуется отправлять информацию об изменениях в ПФР или ФСС.

Стоит учитывать, что после получения информации налоговики вправе инициировать выездную проверку, независимо от сроков предыдущей проверки. После получения сообщения налоговые органы могут запросить предоставление документации, требующейся для проверки финансового исполнения обязательств в отношении сотрудников и оформления документов.

Публикация в СМИ

В соответствии с действующим законодательством, организация, принявшее решение о ликвидации, обязана публиковать соответствующую информацию в средствах массовой информации. В опубликованном сообщении должна присутствовать информация о порядке и сроках предъявления претензий контрагентов.

Согласно Приказу ФНС РФ No САЭ-3-09/355@ от 16 июня 2006 года, информация должна быть опубликована в «Вестнике государственной регистрации». Для публикации заявления рекомендуем воспользоваться специальной формой, которая присутствует на сайте вестника.

Уведомление Федресурса

Ранее присутствовало правило, что сведения в Федресурс направлялись налоговыми органами. Но в связи с вступившими в силу изменениями законодательства, теперь такие обязанности были переадресованы на юридическое лицо. Теперь, после принятия решения, и в соответствии со ст. 7.1 закона «О регистрации юридических лиц и ИП», юридическое лицо в течение трех суток обязано направить соответствующее уведомление в Федресурс. Стоит учитывать, что подача уведомления приравнивается к платным услугам и требует наличие электронной подписи. Можно воспользоваться услугами нотариуса, который оформит необходимую документацию.

Уведомление контрагентов

При запуске процедуры, кроме публикации уведомления в вестнике, организация обязана уведомить контрагентов. Для реализации обязательных условий, компания обязана направить по адресу контрагента письмо с уведомлением о получении письма.

Стоит учитывать, что во время ликвидации компания не обязана проводить расчеты с контрагентами. Во время процедуры могут приниматься только требования контрагентов.

Составление промежуточного баланса (2 этап ликвидации) подается по истечению 2 месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале ликвидации

В промежуточном балансе указывается информация об имуществе, находящемся на балансе предприятия и о требованиях контрагентов или кредиторов. В баланс могут входить сведения, поступившие в адрес организации, но не более двух месяцев, после публикации уведомления в вестнике.

При первой подаче в разделе 2 указывается цифра «3». При подаче баланса указывается цифра «4». Дополнительно, при подаче промежуточного варианта необходимо приложить подтверждение об его утверждении и копию опубликованного в вестнике уведомления.

После подтверждения можно приступать к расчётам с кредиторами. В законодательстве указаны требования, которых должна придерживаться компания при исполнении требований кредиторов:

  1. Требования граждан, в отношении которых присутствует ответственность за принесение вреда здоровью, компенсации морального вреда;
  2. Выплата заработной платы и пособий. В данном аспекте не учитывается, был ли заключен трудовой договор или требуется выплата иных вознаграждений;
  3. Проведение платежей в бюджет или внебюджетные структуры;
  4. Выплаты кредиторам.

Если средств на счете недостаточно для погашения указанных требований, то подключается процедура продажи имущества должника на торгах. Для подачи имущества должника для публичных торгов требуется подача иска в арбитражный суд о признании юрлица банкротом. Если планируется добровольная ликвидация, стоит учитывать, что у предприятия должны отсутствовать долги.

Если во время процедуры возникает ситуация, когда недостаточно собственных средств для погашения задолженностей, то следует обратиться за помощью к специалистам по банкротству. При таком варианте существуют некоторые нюансы, которые могут сыграть роль при ликвидации предприятия. Стоит сразу уточнить, что не стоит пытаться вывести имущество или заключить сомнительные сделки по выводу имущества или денежных средств с баланса предприятия.

Направление сообщения в налоговые органы по форме 15016

Если организация удовлетворила все требования контрагентов, то составляется окончательный баланс. В нем указываются активы, требующие распределения между участниками. Окончательный баланс должен быть подтвержден общим собранием.

Если во время ликвидации налоговые органы обнаружат недобросовестные или попадающие под сомнения сделки по удовлетворению требований контрагентов, или сделки по сомнительные сделки реализации имущества, то налоговики вправе отказать в подтверждении.

Во время процедуры активы предприятия могут только уменьшаться. Если возникает ситуация, когда активы, указанные в промежуточном варианте, увеличиваются, то это означает, что выведенное имущество искусственно выводится по заниженной стоимости, чтобы не достаться кредиторам или контрагентам.

Необходимо учитывать, что время процедуры компания вправе заниматься деятельностью, чтобы получить прибыль и рассчитаться с контрагентами. Но обычно такие сделки и договоры могут восприниматься с недоверием. Даже при получении определенной прибыли, заключенные и реализованные сделки, могут подвергнуться тщательной проверке.

Иногда возникает ситуация, когда сумма активов по балансу предприятия выше требований контрагентов, и присутствует факт, что их требования не были полностью удовлетворены. В судебной практике присутствуют такие разбирательства, и стоит отметить, что решение суда обычно не на стороне участников ликвидируемого общества.

После завершения процедуры между участниками происходит распределение прибыли. Затем, согласно имеющимся долям, распределяется имущество ООО.

3 этап ликвидации

Для завершения ликвидации необходимо подать следующий пакет документации:

  1. Нотариально заверенное заявление по форме Р15016;
  2. Окончательный ликвидационный баланс;
  3. Решение участников об его утверждении;
  4. Подтверждение оплату госпошлины;
  5. Документ о предоставлении информации в ПФР и ФСС.

После предоставления указанных документов, налоговые органы в течение пяти дней подтверждают решение и вносят соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Получение документального подтверждения

В соответствии с действующим законодательством, существует единственный документ, подтверждающий ликвидацию. Это запись ЕГРЮЛ форма Р50007.

Для получения решения можно воспользоваться следующими способами:

  1. Председатель комиссии может лично обратиться в налоговую за документом;
  2. При наличии нотариальной доверенности может обратиться представитель организации;
  3. Направить по почте заявление;
  4. Получить документы на ресурсах, при подтверждении заявки ЭЦП.

После получения документа необходимо закрытие банковского счёта в банке, уничтожение печати в соответствии с нормативами законодательства и сдача документации архив.