Тел.: +7 (495) 409-17-51, +7 (812) 408-17-51 Написать в чат info@7docs.ru

Как подготовить, созвать и провести очередное (годовое) собрание участников ООО в 2021 году

В законодательстве существует требование, организация обязана провести очередное общее собрание по итогам деятельности за год. В обычных случаях оно собирается после истечения календарного года. Сроки проведения приходятся на март и апрель. На нем подводятся итого деятельности и предоставляются бухгалтерские документы. Точная дата указывается в уставе организации. Если организация забыла или не захотела провести собрание, то на нее накладывается штраф в размере от 500 до 700 тысяч рублей.

Перед проведением необходимо выполнить предварительные мероприятия. Необходимо выделить определенные действия, которые требуют выполнения: составление годового отчета, документально оформить решение, где будут подведены итоги, уведомить учредителей о проводимом мероприятии. Дополнительно необходимо предусмотреть возможность, чтобы каждый учредитель смог ознакомиться с документами. Правила проведения могут отображаться в уставе или других документах внутреннего пользования и должны соответствовать действующему законодательству. В 2021 году организации имеют право провести в очной или заочной форме.

Какие собрания относятся к категории очередные

Для начала следует уточнить, что такое очередное собрание. Согласно действующего законодательства и устава организации очередное общее собрание – это мероприятие, в котором участвуют участники, и проводится по инициативе исполнительного органа. В качестве исполнительного органа выступает директор организации.

В течение года организация может провести несколько мероприятий. Количество и сроки проведения будут обязательны, если это предусмотрено уставом организации. Например, в уставе может присутствовать информация, что организация обязана проводить ежеквартально. Причины могут быть разные: распределение прибыли, проверка деятельности организации, организационные вопросы.

В соответствии со ст. 34. Закона об ООО, организация обязана проводить очередное годовое собрание учредителей. Оно созывается для подведения итогов деятельности организации за год. Точные сроки проведения должны быть отображены в уставе. Но существуют определенные требования. Оно должно происходить в период с начала марта до конца апреля.

Важная информация. Если руководство компании уклоняется от созыва очередного, в том числе и годового собрания, она может попасть под административный штраф. Сумма штрафа для организации составляет от пятисот до семисот тысяч рублей. Стоит учитывать, что при обнаружении подобной ситуации, к ответственности будет привлечен исполнительный орган, ответственный за проведение мероприятия. В большинстве случаев подобная ответственность возлагается на директора или руководителя организации.

Существует небольшой нюанс. Если попали в подобную ситуацию, то можно оплатить половину выписанного штрафа. Это возможно, если заплатить штраф в течение двадцати дней после вынесения постановления о назначение штрафа. Но существуют исключения. Это касается ситуаций, когда исполнение акта отсрочено или рассрочено.

Созыв собрания. Что необходимо сделать

Для проведения мероприятия необходимо выполнить предварительные мероприятия. Стоит учитывать, что они должны быть завершены за тридцать дней до даты проведения мероприятия. Такое условие обусловлено тем, что уведомление участников общества должно произойти за тридцать дней до даты. Соответственно если проведение планируется тридцатого апреля, то все мероприятия должны быть выполнены до 31 марта. Но тут существует небольшая оговорка. В соответствии со ст. 23 и п. 1 ст. 36 Закона об ООО срок может быть уменьшен, если присутствует соответствующая информация в уставе организации.

Что необходимо предпринять перед проведением собрания:

  1. Подготовить ежегодный бухгалтерский отчет. Именно этот документ является основой для составления годового отчета. В нем указываются сведения о чистых активах организации, тенденции развития и так далее. Стоит учитывать, что именно этот документ будет утвержден;
  2. Составьте годовой отчет в свободной форме. При этом следует учитывать, что в нем должна присутствовать информация о чистых активах организации. Это указано в п. 3 ст. 30 Закона об ООО;
  3. Подготовьте и примите решение о проведении годового собрания учредителей. Обязательного условия о документировании решения нет, но рекомендуем оформить решение документально. Оно может быть оформлено в виде приказа или протокола. В данном варианте следует отталкиваться от информации, которая присутствует в уставе и кто является инициатором. Это может быть руководитель организации, совет директоров или другой исполнительный орган.

    При составлении решения рекомендуем включить следующую информацию:

    1. Форма проведения. Ранее оно должно было проводиться очно. Но в 2021 году проведение очередного годового собрания участников можно проводить заочно. Это правило действует до 31 декабря 2021 года;
    2. Дата и время проведения. Также необходимо указать место проведения мероприятия. Дополнительно рекомендуем указать время, когда начнется регистрация;
    3. Рассматриваемые вопросы;
    4. Правила и порядок сообщения участникам;
    5. Список материалов, которые могут потребоваться для подготовки.
  4. За тридцать дней до даты сообщить всем участникам о проводимом мероприятии. Для выполнения необходимо отправить уведомление заказным письмо по каждому указанному адресу. Перед уведомлением рекомендуется проверить устав на наличие информации о конкретном способе сообщения учредителям.

При отправке сообщения учитывайте, что доля учредителя может быть в залоге. При такой ситуации уведомление необходимо направить залогодержателю. Если этого не сделать, то может возникнуть ситуация, когда залогодержатель может обратиться в суд и оспорить решения.

Вопросы, которые должны присутствовать в повестке дня

Право определения вопросов, требующих рассмотрения, предоставляются руководителю или другому органу, выступающему инициатором. Но в обязательном порядке должен присутствовать вопрос по утверждению результатов деятельности предприятия за истекший год. Для рассмотрения и решения по указанному вопросу каждому учредителю предоставляются необходимые документы.

При необходимости руководитель или другой орган инициирующий проведение мероприятия имеет право добавить дополнительные вопросы. Среди распространенных вариантов можно выделить:

  1. Вопросы по ревизионной комиссии;
  2. Вопросы по избранию совета директоров;
  3. Утверждение аудитора;
  4. Обсуждение сделок, если требуется решение собрания;
  5. Распределение прибыли.

Но не стоит забывать, все дополнительные вопросы могут присутствовать в повестке дня, только в том случае, если их обсуждение не нарушает действующего законодательства и соответствуют возможностям собрания.

Вопросы, интересующие участников общества, могут быть включены в повестку дня. Каждый участник имеет право внести для обсуждения вопрос, который будет интересен все участвующим. Но следует читывать, что предложения по включению вопросов для обсуждения направляются в организацию за пятнадцать дней до указанной даты проведения мероприятия.

Информация, которая должна быть предоставлена

Перед проведением необходимо подготовить материалы, отображающие деятельность организации за предыдущий год. Несмотря на то, что основным документом является годовой бухгалтерский баланс, который является обязательным документом для предоставления, могут потребоваться другие дополнительные материалы.

Годовой бухгалтерский баланс является обязательным, потому что требует утверждения. Среди дополнительных материалов, которые могут потребоваться при проведении ежегодного общего собрания учредителей можно выделить следующее: заключение ревизионной комиссии, отчет аудитора или аудиторской комиссии, или другие документы. При подготовке необходимо учитывать сведения указанные в уставе и проводить подготовку в соответствии с существующей информацией, изложенной в уставе.

Правила проведения мероприятия

В большинстве случаев правила и порядок проведения определяется уставом или внутренними документами организации. Если в документах нет сведений о проведении, рекомендуем придерживаться следующих правил:

  1. Проведите регистрацию всех участников или их представителей;
  2. Ответственное лицо должно провести открытие;
  3. Проведите голосование по составу повестки дня. Составьте протокол;
  4. Подтвердите решения общего собрания.

При решении по представленному вопросу при очном голосовании, необходимо подтверждение нотариусом. Стоит учитывать, что в Уставе может присутствовать информация об альтернативных вариантах подтверждения или других способах подтверждения. Но при этом следует учитывать, что использование альтернативного варианта возможно только в том случае, если он нотариально подтвержден.

Требование о нотариальном удостоверении решения общего собрания участников об ином способе подтверждения подлежит применению только при рассмотрении споров, связанных с оспариванием решений принятых после 25.12.2019 (Определение Верховного Суда РФ от 30.12.2019 N 306-ЭС19-25147 по делу N А72-7041/2018). Вместе с тем ФНП отмечает, что такое решение должно быть удостоверено нотариусом или подтверждено иным способом в соответствии с уставом (п. 1 Письма ФНП от 15.01.2020 N 121/03-16-3).

Проведение регистрации

В Законе об ООО нет требований, как должна происходить регистрация участников или сведений об ответственном лице, проводящем регистрацию. При проведении регистрации необходимо учитывать информацию и сведения, которые могут присутствовать в уставе и внутренних документах компании. Если в указанных документах отсутствует какая-либо информация о правилах регистрации, рекомендуем придерживаться следующих правил:

Необходимо подготовить листы регистрации. Дополнительно следует назначить лицо, которое будет ответственным за установление личности участника или проверять сведения об их представителях. При регистрации участника необходимо учитывать следующие сведения:

  1. Является физическим лицом. Необходимо проверить паспортные данные и сверить с существующей информацией;
  2. Является юридическим лицом. Проведите проверку устава, свидетельство ОГРН и данные ИНН. Ознакомьтесь с приказом о назначении директора и сверьте информацию о паспортных данных. При необходимости проверьте информацию об участнике по выписке из ЕГРЮЛ;
  3. Представитель участника. Требования соответствуют физическому лицу. Дополнительно представитель должен предоставить доверенность с указанием, что он может участвовать в мероприятии и отдать голос по обсуждаемым вопросам. Рекомендуем не забывать, что представленный документ должна быть заверен нотариусом;
  4. Залогодержатель доли. Если он физическое лицо, то обязательно требуется предоставить паспорт и договор залога. В представленном договоре необходимо присутствие информации, что все права, при проведении собрания переходят залогодержателю. Если залогодержателем является юридическое лицо, то необходимо предоставление устава, свидетельства ОГРН и ИНН, приказ о назначение руководителя и данные его паспорта. Также необходимо присутствие договора залога. В документе должна присутствовать информация, что правом голосования обладает залогодержатель. Если представителем юридического лица является физическое лицо, необходима доверенность.

Следует учитывать, что для проведения регистрации участников необходимо использовать журнал регистрации. В нем каждый участник или его представитель должен поставить собственную подпись. Данное требование необходимо для подтверждения, что указанное лицо действительно присутствовали на годовом собрании и в дальнейшем не смогут оспаривать решение на основании неправильного уведомления. В некоторых случаях журнал регистрации может быть заменен листом регистрации.

Дополнительно стоит учитывать тот факт, что если участник не прошел регистрацию, то он не имеют права отдавать свой голос по тому или иному вопросу, который обсуждается.

Как провести открытие

После окончания установленного времени регистрации или все прошли регистрацию, руководитель организации имеет право открыть собрание.

При открытии необходимо выполнить следующие условия:

  1. Выбрать председательствующего. В качестве председательствующего может быть избран любой присутствующий. Выбор осуществляется большинством голосов. Следует учитывать, что любой обладает только одним голосом. При проведении выбора председательствующего необходимо учитывать наличие секретаря. Если его нет, то необходимо избрание или назначение секретаря;
  2. Назначить ответственное лицо за ведение протокола. Он будет ответственным за составление документа, внесение информации об основных положениях выступления каждого выступающего и указания его данных, а также указывать информацию о результатах голосования по вопросам, присутствующих в повестке.

Следует учитывать, что при открытии может сложиться ситуация, когда один из участников предложит рассмотрение вопроса, которые отсутствуют в повестке. Включение их и дальнейшее обсуждение предложения возможно, если присутствуют все учредители общества. Если кто-то отсутствует, то вопрос не может быть принят к рассмотрению.

При возникновении новых вопросов, которые требуют включения в повестку потребуется проведение голосования. Такие действия помогут снизить риск дальнего возможного оспаривания повестки дня. Для принятия новой повестки достаточно, чтобы за нее проголосовало большинства. Но необходимо учитывать устав организации. Если в нем присутствует информация, что для принятия решения требуется другое соотношение, следует придерживаться информации, представленной в уставе.

Проведение голосования

Право предоставления повестки дальнейшее обсуждение предоставляется председательствующему. Участники имеют право обсудить повестку, согласится или внести собственные коррективы в обсуждение. Утверждение проводится открытым голосованием. Необходимо учитывать, в уставе может присутствовать другие варианты, которые требуются для положительного решения.

Для подтверждения рекомендуется принять отдельное решение по каждому вопросу. Оно принимается, если за него проголосовало требуемое количество голосов. Например, для одобрения решения по утверждению итогов деятельности предприятия достаточно большинства голосов.

После рассмотрения всех вопросов и принятия соответствующего решения следует выполнить следующие:

  1. Необходимо огласить результаты голосования. Это не обязательно, но для избежания негативных последствий рекомендуется выполнить;
  2. Председательствующий объявляет о закрытии;
  3. Составляется протокол.

После проведения собрания протокол подшивается в книгу протоколов. В течение десяти дней, после проведения, копия протокола должна быть отправлена каждому участнику заказным письмом.

ОНЛАЙН СЕРВИС ПО
ПОДГОТОВКЕ ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ
ИЗМЕНЕНИЯ ООО

Регистрация

1. Зарегистрируйтесь

Ввод данных

2. Введите данные

Документы готовы

3. Документы готовы!

  • Внесение изменений в ООО

Другие статьи

Комментарии

Back to Top