Как происходит процедура уменьшения уставного капитала

Все мероприятия должны происходить планомерно. В начале необходимо созвать общее собрание и обсудить вопрос об уменьшении уставного капитала. При согласии всех участников, вопрос выносится на голосование. Дополнительно собрание должно рассмотреть вопрос об оформлении поправок в устав организации.

Чтобы решение вступило в силу необходимо провести голосование по принятию решения. Оно будет считаться принятым, если за положительно проголосует более чем 2/3 от общего количества. Согласно п. 8 ст. 37 Закона об ООО в уставе может присутствовать информация о другом значении необходимых голосов. Если присутствует единственный учредитель, то достаточно единоличного решения.

После собрания следует выполнить следующие действия:

1. Поставить в известность налоговую инспекцию;
2. Уведомить кредиторов;
3. Провести регистрацию изменений.

Как направить уведомление в инспекцию ФНС

Когда решение принято и документально подтверждено, то у организации есть всего три дня, чтобы предоставить соответствующую информацию в ФНС. Для выполнения уведомления следует обратиться в инспекцию, в которой зарегистрирована общество.

Для уведомления заполняется специальное заявление. Его форма утверждена Приказом ФНС No ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012 г. С правилами заполнения можно ознакомиться в разделе VIII Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган.

Заполненный бланк подписывается директором организации.

Для подачи можно воспользоваться несколькими способами:

1. Подать в налоговую инспекцию. Это можно сделать руководитель или доверить обязательства представителю. При подаче заявления представителем потребуется приложить доверенность или его копию, заверенную нотариусом;
2. Через МФЦ. Подать может заявитель или его представитель. Если обязанности по подаче возложены на представителя, то он должен иметь доверенность, которая заверена нотариусом. К пакету документов дополнительно прикладывается доверенность или его копия, заверенная нотариусом;
3. Отправить по почте. При почтовом отправлении укажите ценность корреспонденции и должна присутствовать опись вложения;
4. С помощью интернета. Документы отправляются в электронном виде, подписывается электронной подписью. Для отправки можно использовать специальный сервис, осуществляющий прием документов на государственную регистрацию.

Перед подачей заявления, постарайтесь получить информацию о выполнении налоговой инспекцией регистрирующих функций. Дело заключается в том, что в соответствии с п.3 приказа МНС России No САЭ-3-09/436@ от 22.07.2004 г., в городах с населением более одного миллиона человек могли быть созданы единые регистрационные центры. Если в вашем городе такой центр существует, то городские службы регистрацию не осуществляют. Например, в Москве действует МИФНС No 46, являющийся Единым регистрационным центром и выполняющий все функции по регистрационной политике. Если общество находится на территории города, то заявление подается в этот центр.

После получения документации налоговые службы в не превышающий пятидневный срок обязаны внести данные в ЕГРЮЛ и подтвердить, что организация начала мероприятия по уменьшению уставного капитала. После внесения данных выдается лист записи ЕГРЮЛ. 11 марта 2014 года были утверждены изменения и теперь налоговые органы не выдают выписку из ЕГРЮЛ.

Предоставление информации кредитным организациям о решении общества запустить процесс уменьшения

По действующему законодательству, если общество приняло подобное решение, то она обязана поставить в известность кредитные организации. Для выполнения требований необходимо поместить уведомление о случившемся факте в журнале «Вестник государственной регистрации». Для ознакомления с правилами приема и размещения публикации рекомендуем посетить сайт журнала.

Согласно п. 4 ст. 20 Закона об ООО в сообщении должна присутствовать следующая информация:

1. Наименование организации (полный о сокращенный варианты);
2. Адрес общества;
3. Размер уставного капитала и сумма, на которую планируется провести уменьшение;
4. Способ и порядок проведения процедуры;
5. Порядок и правила, согласно которым кредиторами могут выставить требования.

В сообщении должна присутствовать информация о месте, где на постоянной основе располагается организация. Так же указываются адреса, куда могут обратиться кредиторы для подачи своих требований. Должны присутствовать альтернативные способы связи с представителями компании.

Сообщение в журнале должно публиковаться два раза. Публикация появляется один раз за месяц. Такие нормативы установлены в п. 3 ст. 20 Закона об ООО. Первое сообщение должно публиковаться сразу после появления изменений в ЕГРЮЛ. Конкретных ограничительных сроков появления сообщения в законодательных актах не указывается. Но для ускорения процесса рекомендуется оформить заявку сразу после получения информации об изменениях и листа записи в ЕГРЮЛ. Повторное уведомление должно появится через месяц. Отчет срока проводится с даты появления первого сообщения.

Для выполнения условий по уведомлению организация обязана дважды опубликовать соответствующие уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации».

Как зарегистрировать уменьшение

Для завершения процедуры необходимо подать пакет документов в налоговую инспекцию. Данный пакет состоит из следующих документов:

1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав (форма Р13001). Для правильного заполнения рекомендуем ознакомиться с разделом V Требований к оформлению документов. На подготовленном документе должна присутствовать подпись директора. Дополнительно его подпись заверяется нотариусом. Если планируется отправка документации по интернету, то заверять не требуется. Но отправляемых документах должна присутствовать электронная подпись;
2. Подтверждение проведения общего собрания и решение о регистрации изменений;
3. Новый вариант устава или лист изменений. При подаче в инспекцию или использовании почты для доставки документации потребуется предоставить два экземпляра устава или листа с изменениями. Если отправляют через интернет, то достаточно одного экземпляра.
4. Квитанция об оплате госпошлины в размере восьмисот рублей.

Госпошлина оплачивается только при подаче на бумажном носителе. При отправке по интернету оплачивать госпошлину не требуется.

В настоящее время достаточно двух публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации».

Если налоговая откажет зарегистрировать изменения, аргументируя свой отказ отсутствием доказательной базы, что кредиторы получили информацию о запуске процесса, то рекомендуется обратиться с иском о незаконных действиях налоговиков в суд.С большой долей вероятности можно утверждать, что вам удастся выиграть судебный процесс.

Как возразить на требования кредиторов

При реализации процедуры которая ведет к уменьшению уставного капитала, риск возникновения споров с кредитными организациями и лицами значительно возрастает.

В п. 5 ст. 20 Закона об ООО сказано, что при возникновении требований до первой публикации уведомления и не позднее тридцати дней после второй публикации, то он может потребовать досрочного исполнения обязательств. Если организация не имеет возможности досрочно выполнить обязательства, то кредитор может заявить о прекращении обязательств и потребовать возмещения убытков.

Срок исковой давности по подобным требованиям исчисляется шестью месяцами с даты второго опубликованного сообщения.

При возникновении споров и выставлении наличии требований прекратить обязательства и возместить убытки, организации необходимо доказать присутствие следующих обстоятельств:

1. Проведенная процедура по уменьшению не нарушает права кредитора. Можно представить документы, что организация продолжает исполнять обязательства в финансовом плане, то есть остается платежеспособной компанией. Это может бухгалтерская отчетность, сведения об активах или другие документы;
2. Организация обладает достаточным обеспечением, чтобы надлежащим образом выполнить взятые на себя обязательства.

Доказательством второго пункта может быть наличие платежеспособного поручителя, документ банка о гарантии или другой фактор.

Если представить достаточные доказательства обоих пунктов, то при судебном разбирательстве, суд встанет на сторону общества и откажет в удовлетворении требований.