Существующее законодательство дает возможность организациям провести добровольного изменения размера уставного капитала. Так же в законе предусмотрены ситуации, когда компания в силу сложившихся обстоятельств и в соответствии с законом должно провести процедуру уменьшения размера уставного капитала. Указанные варианты подробно описаны в п.1 статьи 20 «Закона об ООО». Также указаны ситуации, когда компании запрещено проводить какие-либо действия, которые могут повлечь уменьшение суммы.

Для реализации процедуры общество обязано соблюдать установленные требования и действовать в соответствии с законом. Для окончательного вступления изменений в законную силу, компания должна выполнить ряд необходимых действий:

  1. Определить форму, как будет проводиться изменение;
  2. Принять решение об изменении и внесении последующих поправок в документы;
  3. Уведомить налоговую инспекцию;
  4. Поставить в известность лиц или организации, которые могут являться кредиторами;
  5. Провести регистрацию соответствующих поправок.

Ситуации в которых потребуется уменьшение уставного капитала

Во время деятельности организации может возникнуть ситуация, когда необходимо реализовать процедуру уменьшения. Добровольное изменение может потребоваться в следующих случаях:

  1. Часть доли перешло во владении организацией;
  2. Организация производит погашение нераспределенной или не проданной доли;
  3. Стоимость чистых активов компании оказывается меньше установленного уставного капитала.

Для понимания ситуации необходимо подробно разобраться в представленных вариантах.

Часть доли перешла во владение организацией

Снижение должно производиться в том случае, когда возникает ситуация, что для оплаты действительной стоимости разницы между размером чистых активов и УК будет недостаточно. При таких условиях необходимо следовать абзацу 2 пункта 8 статьи 22 Закона об ООО и реализовать мероприятия по уменьшению на недостающую сумму. Не стоит забывать, что стоимость будет определяться как составляющая чистых активов.

Обоснование

Не стоит предпринимать действия по снижение размера чистых активов за счет УК, и только затем проводить расчет стоимости. Такие действия не является верным. Проводить вычеты при таких условиях нельзя. Стоимость должна рассчитываться в соответствии абзаца2 п.2 ст.14 Закона об ООО.

Вопрос

Когда после выплаты действительной стоимости организации, размер УК может оказаться ниже минимума, установленного законом, организация должна проводить уменьшение капитала?

Ответ

Тут ответ звучит однозначно, общество в обязательном порядке должно реализовать действия по уменьшению. При подобных условиях происходит выплата с учетом разницы между чистыми активами и разрешенным минимумом УК, утвержденным на момент образования компании.

Рассмотрим простой пример.

Чистые активы компании составляют тридцать тысяч рублей. Минимальное значение УК на время регистрации было десять тысяч рублей. Соответственно, все выплаты будут осуществляться из расчета разницы между этими значениями, что соответствует двадцати тысячам рублей.

При этом стоит учитывать, что выплату можно производить не ранее чем через три месяца после того, как организации потребовалось произвести оплату.

Если в указанное время у организации возникнет необходимость следующей оплаты, то этот претендент встает в очередь на получения денег. Стоимость второго учредителя будет исчисляться из той же суммы, которая использовалась для исчисления выплаты первому учредителю. Обоснование расчета предусмотрено в абзаце3 пункта8 статьи23 Закона об ООО.

Организация производит погашение нераспределенной или не проданной доли

При возникновении подобной ситуации происходит уменьшение УК на сумму, соответствующей размеру погашаемой доли. Под эту категорию может попасть нереализованная доля, а также та часть в отношении которой не было проведено распределение. Для понимания законодательных нюансов рекомендуем ознакомиться с п.5 ст.24 Закона об ООО.

Стоимость чистых активов организации оказывается меньше уставного капитала

Данная вариант не может рассматриваться для выполнения только на следующий год после образования организации. На законодательном уровне закреплено послабление, которое может потребоваться для развития компании. В дальнейшем, на второй или последующие года разница между чистыми активами и УК будет носить отрицательный характер, то потребуется проведение уменьшения УК. В течение полугода должно быть принято соответствующее решение и выполнены все действия по регистрации изменений. Необходимо помнить, что при внесении изменений следует учитывать, что размер чистых активов должен быть выше размера УК компании.

Для выхода из сложившейся ситуации предлагается еще одно решение. Если учредители не желают проводить уменьшение, то они могут принять решение о ликвидации общества. В 2014 году на законодательном уровне появился третий вариант решения.Теперь, общество может принять решение об увеличении чистых активов до размера УК.

Когда нельзя проводить уменьшение

В законодательных актах указаны различные аспекты по увеличению или уменьшению размера УК. Но иногда, во время деятельности организации может сложиться ситуация, когда не разрешается запускать процедуру уменьшения. Подобная ситуация может возникнуть в следующих вариантах:

  1. При проведении процедуры уменьшения для соответствия установленным требованиям и нормативам необходимое значение УК окажется меньше минимального разрешенного значения;
  2. У общества присутствует обязанность по проведению процедуры уменьшения, но при выполнении необходимых требований оказывается, что допустимый размер окажется меньше разрешенного значения. Вместо выполнения обязательств может быть принято решение о ликвидации организации.

Формы, позволяющие запустить процедуру уменьшения

Для запуска процедуры можно использовать следующие формы: проведение мероприятий, которые позволят уменьшить номинальную стоимость и доли каждого учредителя или запустить процедуру погашение доли, находящуюся в распоряжении общества.

При использовании первого варианта необходимо учитывать, что в соответствии с существующим законодательством (Закон об ООО) значение доли должно оставаться низменным.

Другие формы уменьшения УК в законодательстве не предусмотрены и считаются незаконными.

Первый пример

Общество организовали два учредителя. При регистрации размер УК был определен в размере ста тысяч рублей. Один учредитель обладает 80%, что составляет 4/5 от общего размера. Другой учредитель владеет 20% или 1/5 от общего значения. Учредителями было принято решение уменьшить УК до восьмидесяти тысяч рублей. При этом необходимо учитывать, что в соответствии с законом размер должен оставаться неизменным.

Соответственно, после проведения всех необходимых мероприятий и внесении поправок, номинальная стоимость каждого учредителя будет соответствовать следующим значениям:

  1. Учредитель «1» - шестьдесят четыре тысячи рублей, или 4/5 от общего количества, или 80% от восьмидесяти тысяч рублей;
  2. Учредитель «2» - шестнадцать тысяч рублей, или 1/5 от общего количества, или 20% от восьмидесяти тысяч рублей.

Второй пример

В силу сложившихся обстоятельств принимается решение об уменьшении УК за счет погашения доли принадлежащей компании. Размер

УК составляет сто тысяч рублей. Общество было организовано двумя учредителями, каждый из которых имеет долю стоимостью сорок тысяч рублей. В процентом соотношении это составляет 40%, или 2/5 от общего размера УК. Во владении общества находится доля, оцененная в двадцать тысяч рублей, что составляет 20% или 1/5.

Учредители принимают решение об уменьшении УК. Процедура будет произведена за счет погашения доли общества. В конечном результате, после погашения, размер УК общества будет составлять восемьдесят тысяч рублей. Доля учредителей, согласно действующему законодательству, не должна меняться.

После выполнения всех требований законодательства доля каждого учредителя будет составлять сорок тысяч рублей и не изменится. Но в процентном соотношении каждый участник будет владеть не 40 процентами как ранее, а 50% или 1⁄2 от общего количества.